中触媒:中触媒新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告(李纲)

【摘要】中触媒新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《...

            中触媒新材料股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

  作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的具体情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

    公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

    审计委员会委员： 周颖、徐杰、刘岩

    战略委员会委员： 李进、徐杰、周颖

    提名委员会委员： 徐杰、李纲、李永宾

    薪酬与考核委员会委员：李纲、甄玉科、周颖、邹本锋（离任）

    （三）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人李纲，汉族，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任日立环球存储科技（深圳）有限公司工程师、阿尔派电子（中国）有限公司大连研发中心工程师、大连磐超科技发展有限公司工程师、日电信息系统（中国）有限公司大连分公司经理、辽宁乾均律师事务所律师助理、辽宁慧之博律师事务所聘用律师、辽宁仁凯律师事务所副主任律师，湖南锐杰律师事务所律师。现任北京市盈科（西安）律师事务所律师，公司独立董事。


  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）会议出席情况

  报告期内，公司共召开8次董事会，4次股东大会。本人出席董事会8次,股东大会4次，没有缺席且未委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情形,公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

  具体出席情况如下：

 报告期内董事会召开次数                        8

 姓名  职务 应出席次数  亲 自 出 委 托 出 缺席次 是否连续两次未
                          席次数  席次数  数      亲自出席会议

 李纲  独立      8          8        0      0          否

      董事

 报告期内股东大会召开次数                      4

 姓名  职务 应出席次数  亲 自 出 委 托 出 缺席次 是否连续两次未
                          席次数  席次数  数      亲自出席会议

 李纲  独立      4          4        0      0          否

      董事

    （二）专门委员会工作情况

  报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议4次，董事会提名委员会会议3次，董事会薪酬与考核委员会会议1次。本人按照公司董事会各专门委员会工
作制度的有关要求，召集或出席专门会议，结合公司实际情况，认真审议相关议案，并对有关事项发表独立意见，未有无故缺席的情况发生。

  本人认为，各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。报告期内，本人未对所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

  具体出席情况如下：

 专门委员会名称              亲自出席次数  委托出席次数  缺席次数

 提名委员会                          3            0          0

 薪酬与考核委员会                    1            0          0

    （三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计部门、外部审计机构进行积极沟通，听取并审阅了公司内部审计部门年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、人员组成、审计计划、风险判断及本年度审计重点进行沟通。本人认为外部审计机构较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情况。

  （四）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会及董事会各专门委员会，会议召开前主动了解会议议案相关情况，获取做出决策所需要的资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出建设性意见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，认真听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，主要对公司的生产经营、财务状况、内部控制、高管履职、董事会决议执行情况等方面进行了解，关注公司董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况。日常主要通过参加会议、电话、邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，以及时获悉公司各重大事项的进展等情况，并时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事职责。


  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，相关部门也积极配合工作，根据本人的需要提供相关资料，切实保障独立董事的知情权，对本人履行独立董事职务提供了必要的条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

    报告期内，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，经核查，本人认为，公司在报告期内发生的关联交易的价格遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月27日在上海证券交易所网站上披露了2022年年度报告及其摘要和2023年第一季度报告；于2023年8月24日、2023年10月28日在上海证券交易所网站上披露了2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定披露内部控制评价报告，于2023年4月27日在上海证券交易所网站上披露了《中触媒新材料股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并且积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东
大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关执业资格。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队敬业谨慎，具备良好的职业操守和专业能力,在审计工作中勤勉尽责,认真履行了审计职责,能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，较好地完成各项审计任务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    公司于2023年8月23日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意聘任黄元玲女士为公司财务总监，本人对此发表了同意的独立意见，经审阅议案并对其履历等材料进行认真核查，本人认为黄元玲女士具备从事相关工作或担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


    2023年度，经公司董事会提名委员会提名并审核通过，公司股东大会选举甄玉科先生为公司董事。本人认为，提名、选举程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，候选人具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。

    2023年度，经公司董事长李进先生提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会聘任甄玉科先生担任公司总经理；经公司董事长李进先生提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会聘任丁世亮先生担任公司副总经理。本人认为，提名、选举程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，候选人具备从事相关工作或担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    2023年4月26日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人对此发表了同意的独立意见，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬标准符合公司整体经营规模和盈利情况，标准设定合理，有利于公司的高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定发展，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    根据《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划