全信股份:国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书

【摘要】国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书保荐机构名称国金证券股份有限公司保荐机构编号BJJG1395南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可...

                  国金证券股份有限公司

            关于南京全信传输科技股份有限公司

          向特定对象发行股票之保荐总结报告书

        保荐机构名称                    国金证券股份有限公司

        保荐机构编号                          BJJG1395

  南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1473 号文的核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）21,319,120 股，每股发行价格 15.01 元，募集资金总额为人民币 319,999,991.20 元，扣除不含税保荐承销费用人民币 6,000,000.00 元，公司实际募集资金人民币 313,999,991.20 元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2021 年 7 月 20 日出具天衡验字（2021）00083 号验资报告。
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为全信股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关规定对公司进行持续督导，持续督导期截至 2023 年 12 月 31 日。截至目前，
全信股份本次向特定对象发行股票持续督导期限已满，国金证券现根据相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

  一、保荐机构基本情况

      保荐机构        国金证券股份有限公司

      注册地址        成都市青羊区东城根上街 95 号

      法定代表人        冉云

      保荐代表人        周海兵、张昊

      办公地址        上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

      联系电话        021-68826021


    上市公司名称      南京全信传输科技股份有限公司

      证券代码        300447

      注册资本        人民币 31,231.0375 万元

      注册地址        南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼

    主要办公地址      南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼

      法定代表人        陈祥楼

      实际控制人        陈祥楼

        联系人          孙璐

      联系电话        025-83245761

  本次证券发行类型    向特定对象发行股票

  本次证券上市时间    2021 年 7 月

  本次证券上市地点    深圳证券交易所

  三、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  保荐机构及保荐代表人就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查，组织编制申请文件，出具推荐文件；配合深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构进行反馈回复、与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交相关文件等。

  （二）持续督导阶段

  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
  1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。

  2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集
资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

  3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

  4、督导公司严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

  5、对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，向中国证监会、深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料。

  6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

  四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）2021 年 10 月，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金

  2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会二十二次会议、第五届监事会十八次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付的发行费用的自筹资金合计 1,081.78 万元。公司独立董事发表了同意意见。

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合相关监管要求。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  （二）2022 年 3 月，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  2022 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会二十四次会议、第五届监事会二十次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至
募集资金专项账户。公司独立董事发表了同意意见。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关监管要求。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  （三）2023 年 1 月，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  2023 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会四次会议、第六届监事会四次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用不超过 14,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立董事发表了同意意见。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关监管要求。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  （四）2023 年 6 月，变更部分募集资金投资项目实施地点

  2023 年 6 月 26 日，公司召开了第六届董事会八次会议、第六届监事会八次会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”的实施地点由“南京市江宁开发区空港工业园飞天大道 71 号”变更为“南京市江宁开发区空港工业园飞天大道 82 号”。公司独立董事发表了同意意见。

  公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项履行了必要的审批程序，符合相关监管要求。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。
  （五）2023 年 12 月，部分募投项目延期

  2023 年 12 月 25 日，公司召开了第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次
会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”和“FC 光纤总线系列产品生产项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事发表了同意意见。


  公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合相关监管要求。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  （六）2023 年 12 月，部分募投项目变更

  2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会十一次会议、第六届监事会十一次会
议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将原“综合线束及光电系统集成产品生产项目”的项目投入总金额由 12,827.65 万元减少至 6,769.50 万元，募集
资金投入金额由 9,078.65 万元减少至 4,921.16 万元，项目募集资金投入减少 4,157.49 万
元。同时将该项目减少的募集资金投入金额资金 4,157.49 万元用于新项目“航空航天用
智能网卡研发项目”建设。公司独立董事发表了同意意见。2024 年 1 月 12 日，公司
2024 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。

  公司本次部分募投项目变更事项履行了必要的审批程序，符合相关监管要求。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  （七）2024 年 4 月，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  2024 年 4 月 2 日，公司召开第六届董事会十四次会议、第六届监事会十三次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专项账户。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合相关监管要求。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

  五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

  六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，
并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
  七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，持续督导期内，保荐机构对全信股份公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  保荐机构认为，全信股份持续督导期间的信息披露符合中国证监会及深圳证券交易所相关信息披露的要求。

  八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  九、尚未完结的保荐事项

  截至 2023 年 12 月 31 日，公