汇川技术:公司章程(修订稿)

【摘要】深圳市汇川技术股份有限公司章程（修订稿）二〇二四年四月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案...

深圳市汇川技术股份有限公司

          章程

                  （修订稿）

            二〇二四年四月


                            目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节  股份发行
第二节  股份增减和回购
第三节  股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节  股东
第二节  股东大会的一般规定
第三节  股东大会的召集
第四节  股东大会的提案与通知
第五节  股东大会的召开
第六节  股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节  董事
第二节  董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节  监事
第二节  监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节  财务会计制度
第二节  内部审计
第三节  会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节  通知

第二节  公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节  合并、分立、增资和减资
第二节  解散和清算
第十一章  修改章程
第十二章  附则


                        第一章  总则

  第一条为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：914403007488656882）。

  第三条公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市。

  第四条公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司

  公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd

  公司住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清二路6号汇川技术总部大厦1单元101。

  邮政编码：518110

  第五条公司注册资本为人民币2,677,134,332元。

  第七条公司的经营期限为永续经营。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务

                    第二章  经营宗旨和范围

  第十二条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。

  第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能机器人研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修； 电机及其控制系统研发；虚拟现实设备制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；其他通用仪器制造；电力电子元器件制造；物联网技术研发；软件开发；物联网设备制造；互联网设备制造；工业互联网数据服务； 智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                        第三章  股份

                      第一节  股份发行

  第十四条公司的股份采取股票的形式。

  第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


  第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条  公司成立时向各发起人发行股份8100万股。

  公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

  序号              股东名称                      持股数（股）          股权比例

  1          深圳市汇川投资有限公司              20250000              25%

  2                  朱兴明                      8893800            10.98%

  3                  刘迎新                      3960900              4.89%

  4                  李俊田                      3960900              4.89%

  5                  熊礼文                      3960900              4.89%

  6                  唐柱学                      3960900              4.89%

  7                    姜勇                        3960900              4.89%

  8                  刘国伟                      3871800              4.78%

  9                    周斌                        2373300              2.93%

  10                  宋君恩                      2373300              2.93%

  11                  张卫江                      2373300              2.93%

  12                  杨春禄                      2373300              2.93%

  13                  陆松泉                      2373300              2.93%

  14                  李芬                        2373300              2.93%

  15                  陈本强                      2373300              2.93%

  16                  刘宇川                      2332800              2.88%

  17                  李友发                      2332800              2.88%

  18                  柏子平                      2332800              2.88%

  19                  潘异                        2284200              2.82%

  20                  李晓春                      2284200              2.82%

                        合计                      81000000              100%


  上述各发起人均以投入公司的经营性净资产作为出资，出资时间为 2008 年 5 月 18
日。

  第十九条公司的股本总额为2,677,134,332股，公司发行的股份全部为普通股。
  第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节  股份增减和回购

  第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；


  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第