大为股份:华源证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】华源证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告保荐人名称：华源证券股份有限公司被保荐公司简称：大为股份保荐代表人姓名：赖昌源联系电话：027-51663156保荐代表人姓名：牛南联系电话：027-51...

              华源证券股份有限公司

        关于深圳市大为创新科技股份有限公司

          2023 年度持续督导现场检查报告

                保荐人名称：华源证券股份有限公司                被保荐公司简称：大为股份

                    保荐代表人姓名：赖昌源                        联系电话：027-51663156

                      保荐代表人姓名：牛南                        联系电话：027-51663156

                          现场检查人员姓名：赖昌源、牛南、王洋洋

                                现场检查对应期间：2023 年度

            现场检查时间：2023 年 12 月 29 日、2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 11 日

                        一、现场检查事项                              现场检查意见

                        （一）公司治理                            是    否    不适用

现场检查手段：查阅公司“三会”会议资料；查阅公司章程及相关管理制度；查阅公司信息披露文件；实地走访公司生产经营场所。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                              是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐  是
备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                      是

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责          是

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务        是

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披                  不适用
露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                    是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                      是

                        （二）内部控制

现场检查手段：查阅审计委员会会议决议文件、内审部门提交的内审报告、内控评价报告；查阅公司制定的各项内控制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）      是


2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适                  不适用
用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）              是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作  是
计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及  是
发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的  是
执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计  是
（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一  是
年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度  是
内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告      是

（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规    是
的内控制度

                        （三）信息披露

现场检查手段：查阅公司公开披露的信息文件，与公司“三会”会议资料进行核实比对；查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                                是

2.公司已披露的内容是否完整                                          是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                  是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                              是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度  是
的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                  是

      （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司关联交易管理的制度文件及相关资料；查阅公司信息披露文件及相关决议；取得公司说明；查阅关联交易合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上  是
市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公  是
司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务              是

4.关联交易价格是否公允                                              是


5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                  是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                是

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形        是

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披                不适用
露义务

                      （五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金管理的有关制度，募集资金监管协议、募集资金账户银行对账单等资料；查阅募集资金使用有关的信息披露文件。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                      是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                  是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形              是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、  是
置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充

流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未                不适用
在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说  是
明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                          是

                        （六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅同行业公司公告文件及行业研究报告；向公司相关人员了解公司业务的发展情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                        是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                  是

                  （七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司及股东所作出的相关承诺及履行情况；查阅公司公开信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                        是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                    是

                      （八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、利润分配相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金往来记录及相关凭证；查阅行业研究报告，向公司相关人员了解公司业务发展情况。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                            是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                          不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                      是


 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险          是

 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                        是

 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改                    不适用

                                二、现场检查发现的问题及说明

 报告期内，公司存在业绩下滑的情况：

 2023 年归属于上市公司股东的净利润亏损 6,662.61 万元，同比下降 516.96%，主要受以下因素影响：

 1、受半导体存储、智能终端行业需求疲软及相关宏观不利因素的影响，按照企业会计准则的有关规定和 要求，在经过充分审慎的评估后，发行人对存在减值迹象的存货等资产计提跌价准备；发行人于 2020 年 6 月收购深圳市大为创芯微电子科技有限公司 60%股权后形成了商誉，受行业影响，基于审慎原则及发行人 未来经营能力的预测，发行人对商誉进行部分减值计提，商誉减值准备为人民币 1,240.00 万元；
 2、大为股份为聚焦业务发展重点，对智能终端领域业务进行优化调整，发行人出售、注销了相关业务部分 主体，与上年同期相比，报告期内相关业务收入减少；
 3、报告期内，发行人为大为股份郴州锂电新能源产业项目投入了相关人员、资金等，但目前尚未产生效 益，对发行人的整体盈利能力也有一定影响。
 如果公司未来半导体存储、智能终端领域收入仍处于低迷状态或锂电新能源行业收入不及预期，公司仍将 面临业绩下滑的风险。保荐人提请公众投资者关注公司 2023 年业绩及后续生产经营变化情况，注意投资 风险。
（以下无正文）


  （本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

    保荐代表人：

                        赖昌源                  牛南

                                        保荐人：华源证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 22 日