二六三:北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/...

                        北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

      8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

            电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-56916450  网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                      北京市康达律师事务所

      关于二六三网络通信股份有限公司 2023 年年度股东大会的

                        法律意见书

                                            康达股会字【2024】第 0185 号

  致：二六三网络通信股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

  股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《二六三网络通信股份有限公司章

  程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）

  受聘出席二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东

  大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

      1、本所律师发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在

  的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律

  意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

  会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会

  议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表

  意见。

      2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次

会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议由公司董事会召集。

  2024 年 3 月 30 日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了
《二六三网络通信股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

  根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  经本所律师现场见证，本次会议于 2024 年 4 月 22 日下午 15:30 在北京市朝
阳区和平里东土城路 14 号建达大厦 18 层 1804 会议室召开现场会议。本次会议
的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 22日上午 9：15-9:25；9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 22 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本次会议由公司董事长李玉杰先生主持。

  经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。


  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

  根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共6名，均为截止2024年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份225,141,211股，占公司有表决权股份总数的16.2157%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为2人，占公司有表决权股份147,000股，占公司有表决权股份总数的0.0106%。
  汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东及股东代表、股东代理人共23名，代表公司有表决权的股份数230,960,848股，占公司有表决权股份总数的16.6349%。其中：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东人数为19人，占公司有表决权股份5,966,637股，占公司有表决权股份总数的0.4297%。

  出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。

  经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

  1、《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；

  2、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；


  3、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；

  4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；

  5、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；

  6、《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》；

  7、《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》；

  8、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  9、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

  10、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

  11、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

  12、《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

  上述议案 8-12 已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过；上述议案 1-7
已
经 经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会、监事会的公告内容第
相符，无新提案。出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议七并以记名投票表决方式进行了表决，本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所届交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有董限公司向公司提供了网络投票统计结果。
事 本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票会
和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案具体表决结果如下：第
二 1、审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
十 该
次议 其
会案中 2、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
议的，
、表中 该
第决小议 其

七结投案中                                          4


  3、审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》

  该
议 其
案
中

  4、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
的
，
表 该
中
决议 其
小
结投案中 5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
果资的，
为者表中 该
：股决小议 其
股东结投案中 6、审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
，对果资的，
占该为者表中 该
出议：股决小议 其
席案股东结投案中 7、审议通过《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》
会的，对果资的， 该
议表占该为者表中
所决出议：股决小议

  其
有结席案股东结投案中 8、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
股果会的，对果资的，
东为议表占该为者表中 该
所：决出议：股决小议 其
持股有结席案股东结投案中 9、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
股，果会的，对果资的，
％占东为议表占该为者表中 该
；出所：决出议：股决小议 其
股席持股有结席案股东结投案中 10、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
，会股，果会的，对果资的
占出席议的中％；股，占出席东所持股为：股议有表决结占出席会该议案为：股，者股东表决结果中小投议案的 该


  其
中 11、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
，
中 该
议 其
小
案
投中

  12、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
的
资，
表 该
者中
决议 其
股小
东结投案中 本次股东大会就上述所有议案的表决情况对中小投资者的投票情况做了单对果资的，独的计票并公布结果。经表决，本次股东大会的各项议案均获得有效通过。
该为者表中
议：股决小 本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及案股东结投会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
的，对果资 本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法表占该为者规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案、表决结果合法有决出议：股效。
结席案股东
果会的，对
为议表占该  四、结论意见
：所决出议 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、股有结席案法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均，股果会的合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。
占东为议表 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
出所：决
席持股有结（以下无正文）
会股，果
议％占东为
的；出所：
中股席持股

小，会股，                                          6

股占议％占
东出的；出

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2023 年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔 佳 平                      经办律师：  赵垯全

                                                      张舟

                                                    2024 年 4 月 22 日