广立微:中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告保荐人名称：中国国际金融股份有限公司被保荐公司简称：广立微（301095.SZ）保荐代表人姓名：赖天行联系电话：010-65051166保荐代表人姓名...

            中国国际金融股份有限公司

          关于杭州广立微电子股份有限公司

        2023 年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司  被保荐公司简称：广立微（301095.SZ）

保荐代表人姓名：赖天行                联系电话：010-65051166

保荐代表人姓名：张文召                联系电话：010-65051166

现场检查人员姓名：赖天行、李妍君

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（“核查期间”）

现场检查时间：2024 年 4 月 15 日

一、现场检查事项                                  现场检查意见

（一）公司治理                            是        否        不适用

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程、组织架构图、公司治理的相关制度文件；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；（4）现场查看公司主要管理场所。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行        √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出

席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资      √

料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人      √

员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本      √

所相关业务规则履行职责

                                                              √（核查期间董
                                                              监高进行了换
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了                          届选举，未发
相应程序和信息披露义务                                        生重大变化且
                                                              已履行了相应
                                                              程序和信息披
                                                                露义务）

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变                          √（未发生变
化，是否履行了相应程序和信息披露义务                              化）

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方      √

面是否独立


9.公司与控股股东及实际控制人是否不存      √

在同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并      √

设立内部审计部门（如适用）

                                                              √（此项不适
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审                          用，公司已建
计制度并设立内部审计部门（如适用）                            立内审制度并
                                                                设立内审部
                                                                  门）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成      √

是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会

议，审议内部审计部门提交的工作计划和报      √

告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报

告一次内部审计工作进度、质量及发现的重      √

大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委

员会报告一次内部审计工作计划的执行情      √

况以及内部审计工作中发现的问题等（如适
用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资

金的存放与使用情况进行一次审计（如适      √

用）
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束

前二个月内向审计委员会提交次一年度内      √

部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束

后二个月内向审计委员会提交年度内部审      √

计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员      √

会提交一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务      √

等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致        √

2.公司已披露的内容是否完整                  √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或      √

者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事      √

项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等

是否符合公司信息披露管理制度的相关规      √

定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所      √

互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（3）取得并查阅了公司征信报告；
（4）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及

其他关联人直接或者间接占用上市公司资      √

金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否

不存在直接或者间接占用上市公司资金或      √

者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了      √

相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允                      √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形          √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相                          √（本核查期间
应的信息披露义务                                              内公司不存在
                                                              对外担保）

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期                          √（本核查期
不清偿被担保债务等情形                                        间内公司不存
                                                              在对外担保）

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否                          √（本核查期


重新履行了相应的审批程序和披露义务                            间内公司不存
                                                              在对外担保）

（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、抽查大额支付凭证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三      √

方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行          √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规      √

进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募

集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先      √

投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金

或者使用超募资金补充流动资金或者偿还      √

银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高
风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项      √

目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重      √

大风险
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不      √

存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承

 诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。

 1.公司是否完全履行了相关承诺                √

 2.公司股东是否完全履行了相关承诺            √

 （八）其他重要事项
 现场检查手段：
 （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
 （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
 （3）查阅公司本年度收到的监管机构相关问询和监管文件以及相关回复，了解回复及整 改情况；
 （4）与高级管理人员进行访谈。

 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披      √

 露