天键股份:募集资金管理制度

【摘要】天键电声股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为加强天键电声股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简...

              天键电声股份有限公司

                募集资金管理制度

                        第一章 总则

  第一条 为加强天键电声股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定制订本制度。

  第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集资金用途。

  第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

  第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

  第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

                  第二章 募集资金专户存储

  第八条 公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。

  第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

  (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  (三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或者募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

  (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
  (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。


                    第三章 募集资金使用

  第十条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  第十一条 公司将确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
  第十三条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划的（如有），应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

  (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  (二)募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；

  (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。


  第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

  (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

  (二)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  (三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  (四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过及时公告以下内容：

  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

  (三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  (五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

  (六)深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
  第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

  （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

  （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

  计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

  公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。

  （二）公司在补充流动资金后 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

  第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议及时公告下列内容：
  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  (二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  (三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

  (四)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第二十一条 公司募投项目的立项、实施与募集资金的拨付审批程序：

  (一)公司募投项目应按公司董事会承诺的进度计划进行组织实施，实施各环节按公司制度的有关审批程序审批后，按进度计划进行组织实施。

  (二)募投项目的组织实施采用项目经理负责制。项目经理受公司的委派，参与募投项目的组织机构成立、项目实施规划制定、选择项目实施的供应和建设单位等；并主持项目部的管理和监督工作。项目经理参与制定的组织机构、制定项目实施规划、选择材料供应单位和建设单位应经总经理办公会议审核批准。

  (三)募投项目实施前，应由项目经理主持组织编制项目实施进度计划，并根据项目进度计划制定项目资金使用计划和年度资金使用计划，项目资金使用计划和年度资金使用计划经公司财务部门审核，总经理办公会议批准后实施。


  (四)募投项目在后续的实施中，项目部应按月向公司财务部门提交项目进度情况报告和下阶段用款计划报告；财务部门对报告进行审查。如果项目计划有调整，应按规定履行重新审批手续，在重新审批通过前，财务部门不得拨款。

  (五)募投项目采用严格预算管理，并以产品线的研发、采购与销售计划为基础，以已审核确认后的使用情况进行资金划拨与管理。公司募投项目所涉及产品线的研发投入、采购资金等、以及项目差旅费、人力资源费、研发物料等费用的资金支付授权具体流程为：使用部门填写申购单，项目负责人审核签字，付款申请由采购部门上报财务部门审核，由总经理审批同意后由财务部门执行付款。财务部门将以上审批通过的金额从募集资金专户中提取支付。

  (六)设备采购等固定资产购建按合同约定，根据公司固定资产购置审批流程，由使用部门填写申购单，项目负责人审核签字，付款申请由采购部门上报财务部门审核，由总经理审批同意后，财务部门直接由募集专户执行付款。

  (七)募投项目应逐项单独核算，真实反映各项目实际使用资金情况。在募投项目实施的不同阶段均应形成可复查的存档文件，以便于审计机构核查确认投资额。

  (八)公司