张家界:2023年度独立董事述职报告(许长龙)

【摘要】2023年度独立董事述职报告许长龙本人作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事，能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》的相关规定，认真履行独立董事职...

            2023 年度独立董事述职报告

                      许长龙

  本人作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事，能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》的相关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  许长龙：硕士研究生，注册会计师，全国注册造价工程师。曾任湖南省审计厅科长，国家审计署长沙特派办科长，湖南省审计师事务所部门主任，湖南省中山审计师事务所所长，湖南永信有限责任会计师事务所董事长，湖南省永信司法鉴定所所长，湖南永信工程管理有限公司董事长，湖南永信资产评估有限公司总经理，信永中和会计师事务所有限责任公司合伙人，华天酒店集团股份有限公司独立董事，拓维信息系统股份有限公司独立董事，中钨高新材料股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长、湖南省利安达司法鉴定所任所长，中博信工程项目管理（北京）有限公司副董事长兼湖南分公司总经理，湖南省郑洞国教育基金会理事长(法人代表）（公益慈善基金），湖南省证券协会监事兼培训委员会委员，湖南华升股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独
立董事，张家界旅游集团股份有限公司独立董事。

  （二）独立性说明

  作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职情况

  2023 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门工作会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

  （一）出席股东大会和董事会会议的情况

  2023 年，本人出席了公司召开的 7 次董事会会议和 2 次股东大
会，本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。具体出席情况如下：

                        参加董事会会议情况

  应出席    现场出席  以通讯方式  委托出席  缺席董事会 是否连续两
  次数      次数    参加次数    次数      次数    次未亲自参
                                                            加次数

    7          2          5          0          0          0

                        参加股东大会会议情况

          应出席次数                        现场出席次数

                4                                  2

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况

        会议类别          2023 年度  应出席  出席  委托出  缺席
                            召开次数  次数    次数  席次数  次数

董事会审计委员会会议      2        2      2      0      0

独立董事专门工作会议      4        4      4      0      0

  作为公司第十一届董事会审计委员会主任委员，本人按照《公司独立董事制度》和《公司董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，负责召集和主持审计委员会会议，全年召集和主持董事会审计委员会会议 2 次，对会议审议的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况；根据公司实际情况，对公司内部审计工作进行监督检查，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对定期报告、续聘会计师事务所、资产减值准备等事项进行认真审阅，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

  作为第十一届董事会风险控制委员会委员，本人按照《公司独立董事制度》《公司董事会风险控制委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司旗下大庸古城项目对外招商合作等事项进行了调研、讨论、座谈，提出了明确的建议，切实履行了委员责任和义务。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与年审会计师事务所就年审工作计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

  （四）维护投资者合法权益情况

  2023 年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的财务专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股
东的合法权益。

  （五）现场考察及上市公司配合工作情况

  2023 年度，本人充分利用参加公司董事会会议、股东大会、独立董事专门工作等会议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在董事会会议及股东大会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：

  （一）关联交易事项

  2023 年 11 月 3 日，公司 2023 年度第六次临时董事会会议审议
通过了《关于审议子公司杨家界索道签订<张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议>暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，
有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的行为。

  （二）对外担保情况

  2023 年度公司的对外担保主要系为满足公司旗下子公司公司经营业务发展需要，审批程序符合相关规定，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）资金占用情况

  2023 年度，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （四）定期报告事项

  2023 年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司 2022 年年度报告》《公司 2023 年第一季度报告》《公司 2023 年半年度报告》《公司 2023 年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议批准，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  （五）提名非独立董事候选人、聘任高级管理人员事项

  2023 年度，经公司 2023 年度第二次临时董事会会议审议，董事
会同意提名张坚持先生、秦粼先生、侯万明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提交公司 2023 年度第一次临时股东大会选举获批准。前述非独立董事候选人的提名程序、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。


  （六）信息披露的执行情况

  公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整，简洁清晰，通俗易懂，切实保障广大投资者的知情权。
  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。该分配方案获公司2023年5月25日召开的 2022年度股东大会批准。公司利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  （八）续聘会计师事务所事项

  对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可，该议案经公司第十一届董事会第三次会议和 2022 年度股东大会审议批准，同意续聘天职会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。

  （九）内部控制的执行情况

  2023 年度，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。

  四、总体评价和建议


  2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。