信质集团:关于信质集团2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解锁条件成就2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见(更正后)

【摘要】北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见（更正后）北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-5...

            北京德恒律师事务所

          关于信质集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
        第二个行权期行权条件成就的

            法律意见（更正后）

              北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

                  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                                      第三个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票期权激励计划
                  北京德恒律师事务所

  关于信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022 年股票期
        权激励计划第二个行权期行权条件成就的

                  法律意见（更正后）

                                                德恒 01F20220124-15 号
致：信质集团股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划
（以下简称“2021年激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）第二个行权期行权条件成就事项出具本法律意见。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2021年激励计划》《2022年激励计划》的有关规定，出具了
《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》
《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》《关于长鹰信质2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的法律意见》
《关于长鹰信质2022年股票期权激励计划的法律意见》《关于长鹰信质科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见》《关于
长鹰信质科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励
计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见》《关于信质集团股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销部分已获授但尚未行
权的股票期权的法律意见》《关于信质集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件成就、2022年股票期权激励计
划第一个行权期行权条件成就的法律意见》（以下合称“原法律意见”），现
就公司2021年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就、2022年
激励计划第二个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次解除限售及行权相
关事项”）出具本法律意见。

  本所律师在原法律意见中的声明事项亦适用于本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语和简称的含义与原法律意见中相同用语和简称的含义一致。

  基于上述，本所律师现出具如下法律意见：

    一、本次解除限售及行权相关事项的批准和授权

  根据信质集团提供的董事会、监事会会议文件，2024 年 4 月 17 日，公司召
开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司按照相关规定办理本次限售期解除限售及行权相关事宜。

  本所律师认为，公司本次解除限售及行权相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。

    二、本次解除限售及行权的基本情况

  （一）2021 年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就

  1. 2021 年限制性股票首次授予部分第三个锁定期届满

  根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性
股票之日起 12 个月内为限售期，首次授予的限制性股票在上市日起满 12 个月后分三期按每年 40%、30%、30%的比例解除限售。在满足相关解锁条件的情况下，第三个解锁期为自限制性股票上市日 36 个月后的首个交易日起至上市日 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

  根据上述，本所认为，公司 2021 年限制性股票的上市日为 2021 年 3 月 15
日，截至 2024 年 4 月 17 日，首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。

  2. 2021 年激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件成就的说明
  公司首期授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解锁符合《2021 年限制性股票激励计划》规定的各项解锁条件：

 序号                      解锁条件                                成就情况说明

        公司未发生如下任一情形：

        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

        定意见或者无法表示意见的审计报告；

        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                                          公司未发生前述情形，满足解锁条
  1    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                                          件。

        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

        程、公开承诺进行利润分配的情形；

        4、法律法规规定不得实行股权激励的；

        5、中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

        适当人选；

        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  激励对象未发生前述情形，满足解锁
  2

        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          条件。

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

        人员情形的；

        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        6、证监会认定的其他情形。


                                                          公司层面业绩考核情况：

        公司层面业绩考核要求：

                                                          公司 2020 年归属于上市公司股东扣
        本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2021-

                                                          除非经常性损益的净利润 17,903.51
        2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第

  3                                                      万元，公司 2023 年归属于上市公司
        二期解锁业绩考核指标为：以 2020 年归属于上市公司股

                                                          股东扣除非经常性损益的净利润
        东扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年的净利润

                                                          26,078.93 万元（剔除股权激励计划股
        增长率不低于 28%（净利润指标是以剔除股权激励计划

                                                          份支付费用），相比 2020 年度增长
        股份支付费用影响数值作为计算依据）。

                                                          45.66%，业绩满足解锁条件。

        个人层面绩效考核要求：

                                                          个人层面绩效考核情况：

        根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

                                                          根据公司制定的考核办法，公司对本
        法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综

                                                          次激励计划授予对象中的 35 人 2023
        合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评

                                                          年度的个人绩效进行考核，考核等级
  4    定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不

                                                          优秀、良好级为 35 名，合格级为 0
        合格四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业绩

                                                          名，不合格级为 0 名；因此上述 35 名
        目标达成后 100%解除限售，合格档员工 80%解除限售，

                                                          激励对象均满足了第三个解除限期
        不合格档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由

                                                          的个人绩效考核解除限售条件。

        公司按授予价格回购注销。

  3、激励对象本次解锁情况

  根据《2021 年激励计划》的相关规定，本次可解锁的限制性股票激励对象为35名，可解锁的限制性股票数量为94.80万股，占公司解锁前股本总额的0.23%。
  2024 年 4