华茂股份:董事会议事规则(草案)

【摘要】安徽华茂纺织股份有限公司董事会议事规则（草案）第一章总则第一条为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民...

              安徽华茂纺织股份有限公司

                  董事会议事规则

                          （草案）

                            第一章  总则

    第一条  为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，

规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽华
茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）和《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《安徽华茂纺织股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本规则。

    第二条  董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司
法》《公司章程》等的规定行使职权。

                              第二章 董事职责

    第三条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。

    第四条  下列人员不得担任公司的董事：

    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）法律、法规以及公司章程规定的其他的情形。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不
 得超过公司董事总数的二分之一。

    公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期间不得担任公司监事。

    第五条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
 任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
 是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
 之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从股东大会决
 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第六条  董事享有如下职权:

    （一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

    （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

    （三）出席董事会会议，并行使表决权；

    （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

    （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

    （六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第七条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责，维护
 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证:

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八条  董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
 行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九条  公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
 应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。

    第十条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
 身份。

    第十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
 质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十二条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十一条所规定
的披露。

    第十三条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    第十四条  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十五条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。

    第十六条  董事辞职应当提交书面辞职报告，应当在辞职报告中说明辞职时
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

    除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

    （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定继续履行职责。

    董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事

    第十七条  董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十八条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
 承担赔偿责任。

                          第三章 董事会职权

    第十九条  公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。
    第二十条  董事会行使下列职权:

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

    （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    （七）决定公司内部管理机构的设置；

    （八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名；聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （九）制订公司的基本管理制度；

    （十）制订《公司章程》的修改方案；

    （十一）管理公司信息披露事项；

    （十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十四）法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。
    第二十一条  股东大会授权董事会批准决定除法律、法规、《公司章程》、
 本规则及其他相关规定中明确应由股东大会审议的事项外的其余事项。

    董事会提议提交股东大会审议批准的事项，或者依据《公司章程》规定虽然 属于股东大会审批权限、但应当先经董事会审议通过的事项，应当先经董事会审

    第二十二条  董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪
 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第二十三条  公司董事会战略委员会负责对公司发展战略、重大投融资、重
组等重大事项进行决策前研究，为董事会决策提供建议：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对公司重大投资、融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提 出建议；

    （三）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （四）对以上事项的实施进行检查；

    （五）法律法规、中国证监会有关规定以及《公司章