霍莱沃:关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的公告

【摘要】证券代码：688682证券简称：霍莱沃公告编号：2024-029上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真...

  证券代码：688682        证券简称：霍莱沃      公告编号：2024-029

      上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司

              关于修订《公司章程》

          及公司部分内部管理制度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”、“霍莱沃”）

  于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公

  司章程的议案》《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。本次修订《公司章

  程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担

  保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》事项尚需提交公司股

  东大会审议，现将相关情况公告如下：

      一、《公司章程》部分条款修订情况

      根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上

  市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规

  定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

              原条款                              修订后条款

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政规和中国证监会认可的其他方式进行。    法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
进行。                                式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十五条第（一）项、第第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 应当经股东大会决议；公司因本章程第二五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项规定的情形收购本公司股份的，可以经本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 三分之二以上董事出席的董事会会议决之二以上董事出席的董事会会议决议。    议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 项、第（四）项情形的，应当在六个月内者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项、第（六）项情形的，公司合计持有的份数不得超过本公司已发行股份总额的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
10%，并应当在三年内转让或者注销。    总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
                                      销；属于第（六）项情形的，可以按照上
                                      海证券交易所规定的条件和程序，在履行
                                      预披露义务后，通过集中竞价交易方式出
                                      售。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第二十九条发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 开发行股份前已发行的股份，自公司股票券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起一年内不得
                                      转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当在其任
职期间定期向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当在其股份及其变动情况；在任职期间每年转让的 任职期间定期向公司申报所持有的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的股份及其变动情况；在就任时确定的任25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 职期间每年转让的股份不得超过其所持有之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份年内，不得转让其所持有的本公司股份。  自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
                                      让。上述人员离职后半年内，不得转让其
                                      所持有的本公司股份。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 息或者索取资料的，应当向公司提供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面 其持有公司股份的种类以及持股数量的书文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 面文件，公司经核实股东身份后参照股东
求予以提供。                          的要求予以提供。

第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：  在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产 10％的担保；                    计净资产 10％的担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最 计算原则，担保金额超过公司最近一期经
近一期经审计总资产 30%的担保；        审计总资产 30%的担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总 （三）公司及公司控股子公司的对外担保额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保；              以后提供的任何担保；

（四）公司的对外担保总额，达到或超过公 （四）公司的对外担保总额，超过公司最司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
的任何担保；                          何担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；                          提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
的担保；                              供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。      （七）本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 会议的三分之二以上董事审议同意。股东议前款第（二）项担保事项时，应经出席会 大会审议前款第（二）项担保事项时，应议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二在股东大会审议为股东、实际控制人及其关 以上通过。在股东大会审议为股东、实际联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人及其关联方提供的担保议案时，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，表 股东或该实际控制人及与其存在关联关决须由出席股东大会的其他股东所持表决 系的股东，不得参与该项表决，表决须由权的半数以上通过。公司为控股股东、实际 出席股东大会的其他股东所持表决权的控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 过半数通过。公司为控股股东、实际控制实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 人及其关联方提供担保的，控股股东、实
……                                  际控制人及其关联方还应当提供反担保。
                                      ……

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经独立董事专门会议审议通开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 过的，独立董事有权向董事会提议召开临股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 时股东大会。对独立董事要求召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 东大会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股东大会 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
的书面反馈意见。                      日内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                      的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大的，将说明理由并将理由通知全体股东。  会的通知；董事会不同意召开临时股东大
                                      会的，将说明理由并公告。

第五十条 ……                        第五十条 ……

召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
材料。                                提交有关证明材料。

第五十四条 ……                      第五十四条 ……

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 时提案并书面提交召集人。召集人应当在

提案后 2 日内发出股东大会补充通知，将 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
临时提案的内容通知全体股东。          知，公告临时提案的内容。

第五十六条 召开年度股东大会，召集人应 第五十六条 召开年度股东大会，召集人应
当于召开 20 日前将会议召开的时间、地点 当于召开 20 日前将会议召开的时间、地点
和审议的事项通知全体股东，临时股东大会 和审议的事项等以公告方式通知全体股
应当于会议召开 15 日前通知全体股东。  东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前
                                      以公告方式通知全体股东。

第七十七条 ……                      第七十七条 ……

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
1/2 以上通过。                        权的过半数通过。

……