上海凯鑫:长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上海凯鑫”或“公司”）首次公开发行股票并在创...

            长江证券承销保荐有限公司

        关于上海凯鑫分离技术股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上海凯鑫”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海凯鑫 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2122 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司于 2020 年 9 月 23 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票
1,595.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 24.43 元。截至 2020 年 9 月 29
日止，公司共募集资金 389,658,500.00 元，扣除发行费用 36,736,588.74 元，募集资金净额 352,921,911.26 元。

  2020 年 9 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2020]000581 号《验资报告》，对募集资金到账情况进行了审验确认。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司对募集资金项目累计使用 167,699,648.42
元，其中：本年度使用募集资金 16,292,379.43 元，年末募集资金余额应为人民币205,894,608.67 元（包含银行利息收入扣除手续费后净额 5,922,148.42 元，理财产生的投资收益 14,750,197.41 元）。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司实际尚未使用的募集资金余额为人民币
209,192,900.31 元（其中存放于公司开设的募集资金专户的活期存款余额为29,192,900.31 元，进行现金管理购买且尚未到期赎回的银行理财产品180,000,000.00 元），高于上述募集资金余额 3,298,291.64 元，差异原因系发行费用中有 3,298,291.64 元为公司使用自筹资金支付，其中，原计划拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 3,293,396.20 元，剩余 4,895.44 元不再进行置换；
截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金 3,293,396.20 元尚未从公司募集资金专户
划出，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司决定不再使用募集资金进行置换所致。

  二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯鑫分离技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并已经公司第二届董事会第十一次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别在中国光大银行股份有限公司上海金桥支行、宁波银行股份有限公司上海张江支行和招
商银行股份有限公司上海晨晖支行开设募集资金专项账户，并于 2020 年 9 月 30
日与保荐机构、中国光大银行股份有限公司上海金桥支行、宁波银行股份有限公司上海张江支行和招商银行股份有限公司上海晨晖支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司应当以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：


  1、募集资金专户的活期存款余额

                                                            金额单位：人民币元

        银行名称                账号        初时存放金额    截止日余额      存储方式

 中国光大银行股份有限公司  76300188000279281  200,000,000.00    15,655,203.11    活期存款

 上海金桥支行

 宁波银行股份有限公司上海  70120122000340685  40,000,000.00              -      注 3

 张江支行

 招商银行股份有限公司上海  121935234610603    60,000,000.00              -      注 2

 晨晖支行

 招商银行股份有限公司上海  121935234610404    63,926,334.91    13,537,697.20    活期存款

 晨晖支行

                    合计                      363,926,334.91    29,192,900.31        -

  注 1：募集资金账户初始存放金额与募集资金净额 352,921,911.26 元存在差额
11,004,423.65 元，系发行费用中有 11,004,423.65 元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
  注 2：招商银行股份有限公司上海晨晖支行（账号：121935234610603）已于 2020 年 12
月 11 日销户。

  注 3：宁波银行股份有限公司上海张江支行（账号：70120122000340685）已于 2022 年
12 月 27 日销户。

  2、使用部分闲置募集资金进行现金管理且尚未到期赎回的结构性存款结余情况

                                                            金额单位：人民币元

        受托方              类型            金额        收益类型    预期年化收益率    起息日    到期日

 中国光大银行股份有    结构性存款        110,000,000.00  保本浮动型  1.5%/2.5%/2.6%  2023.10.10  2024.1.10
 限公司上海金桥支行

 中国光大银行股份有    结构性存款        70,000,000.00  保本浮动型  1.5%/2.5%/2.6%  2023.12.14  2024.3.14
 限公司上海金桥支行

                  合计                    180,000,000.00      -            -          -        -

  综上所述，截至 2023 年 12 月 31 日止，公司存放于募集资金专户的活期存
款余额及进行现金管理购买且尚未到期赎回的银行理财产品余额合计209,192,900.31 元。

  三、2023 年度募集资金的使用情况

  2023 年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况


  公司原计划通过建设“膜分离集成装置信息管理系统建设项目”，实现对销售给客户的膜分离系统集成装置之产品性能和使用情况进行实时在线监测，通过后台数据采集及分析，对膜分离系统集成装置进行自动修复，减少人工修复次数；对于无法自行修复的装置异常情况，系统可发出分级警报，公司可根据警报级别采取相应的应对措施，从而可为客户提供一系列增值服务。

  近几年，因电子信息行业发展较快，通过租赁供应商提供的平台，也可实现“膜分离集成装置信息管理系统建设项目”原计划的数据采集、视频监控、故障预警等目的，且可大幅缩减原投资概算中的硬件购置费、软件购置费和部署测试费。同时，提供远程监控平台服务的供应商所使用的网络会比企业自建网络更安全、稳定性更高，在平台运行方面也会更加专业，有专人提供 24 小时平台维护服务，可减少企业自身人力、物力的投入成本。

  鉴于向供应商采购远程监控平台租赁服务的投入金额较原计划大幅缩减，且受宏观环境的影响，项目建设人员无法按时到项目现场布点，导致该项目建设周期较预计大幅延长。因此，为了提高公司资金使用效率，经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及 2022 年第一次临时股东大会通过，公司2022 年度决定终止使用募集资金投入“膜分离集成装置信息管理系统建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

  公司 2023 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

  六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011000253 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海凯鑫募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了上海凯鑫 2023 年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构的核查工作

  保荐代表人通过查询募集资金专用账户银行对账单、大额交易付款凭证、相关的合同和发票以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅内部审计报告、公司董事会出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露等方面对上海凯鑫 2023 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。

  八、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                      程荣峰                陆亚锋

                                            长江证券承销保荐有限公司