玉马遮阳:所持本公司股份及其变动管理规则

【摘要】山东玉马遮阳科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一章总则第一条为加强山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司...

          山东玉马遮阳科技股份有限公司

    董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其

                  变动管理规则

                              第一章 总则

    第一条 为加强山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《变动管理规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出的各项规定、自律规则和要求以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的内容，结合本公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持公司股份是
指登记在其名下的所有本公司股份；公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

  公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人
员，并提示相关风险。

                        第二章 股票买卖禁止行为

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）董事、监事、高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。

    第六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员违
反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

  （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

                      第三章 信息申报、披露与监管

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过深
圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

  （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。


    第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳
证券交易所将申报数据资料发送至中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

    第十条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
和中国结算深圳分公司申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

    第十二条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

  公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和
高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及第七
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司书面报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股
东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第十七条 深圳证券交易所对公司股东、董事、监事和高级管理人员等主体
买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

  深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询，相关人员应积极配合。

                          第四章 账户及股份管理

    第十八条 公司上市满一年后，公司的董事、监事和高级管理人员证券账户
内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

    第二十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

  因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守第四条的规定。

    第二十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳
分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第二十四条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。

                            第五章 责任与处罚

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

  （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

  （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第五条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

  （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证