上实发展:上实发展第九届董事会第八次会议决议公告

【摘要】证券代码：600748股票简称：上实发展公告编号：临2024-16债券代码：155364债券简称：19上实01上海实业发展股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：600748  股票简称：上实发展  公告编号：临 2024-16
债券代码：155364  债券简称：19 上实 01

          上海实业发展股份有限公司

      第九届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第八次会议通知于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件形式通知各位董事，
会议材料以邮件/纸质文件送达方式送至各位董事，会议于 2024 年 4月 22 日以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
  1. 《公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2. 《公司非公开发行公司债券方案的议案》；

  2.1 发行规模

  本次债券票面总额不超过人民币8.9亿元（含8.9亿元）。具体发
行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  2.2 票面金额和发行价格

  票面金额为100元，按面值平价发行。

  2.3 债券期限

  本次债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  2.4 赎回条款或回售条款

  本次债券是否涉及赎回条款、回售条款提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

  2.5 债券利率及确定方式

  本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

  2.6 还本付息方式

  采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  2.7 发行方式

  本次债券发行方式为簿记建档发行。本次债券将在上海证券交易所无异议函的规定期限内选择一次发行或分期发行，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。

  2.8 发行对象

  本次债券面向专业机构投资者非公开发行。


  2.9 募集资金的用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务（包括偿还到期的公司债券本金或置换偿还公司债券本金的自有资金），具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据各期债券发行时资金需求情况确定。

  2.10 承销方式

  本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

  2.11 债券交易流通

  本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

  2.12 偿债保障措施

  本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

    1) 不向股东分配利润；

    2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
  2.13 决议的有效期

  本次债券决议自本次股东大会审议通过之日起至上海证券交易所核发的本次债券的无异议函有效期内持续有效。

  2.14 授权事项


  为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

    1) 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
      制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发
      行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率
      或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期
      发行规模、是否设置回收或赎回条款以及设置的具体内容、
      还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集
      资金用途、偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜；
    2) 决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
    3) 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定
      《债券持有人会议规则》；

    4) 办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不
      限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交
      易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但
      不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公
      告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进
      行适当的信息披露；

    5) 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
      变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
      会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策

      规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行
      工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    6) 办理与本次债券相关的其他事宜；

    7) 本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
      项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或公司经营管理层为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3. 《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》；
  兹定于 2024 年 5 月 8 日下午召开公司 2024 年第一次临时股东
大会，本次股东大会的会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                        上海实业发展股份有限公司董事会

                                二〇二四年四月二十三日