力合微:中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持...

                中信证券股份有限公司

          关于深圳市力合微电子股份有限公司

          2023 年度持续督导工作现场检查报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐人及向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，于 2022 年 8 月 16 日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承
接原保荐人兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，
中信证券股份有限公司对 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本
持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人

  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

  胡跃明、花少军
（三）现场检查人员

  胡跃明、胡正江
（四）现场检查时间

  2024 年 4 月 16 日

（五）现场检查内容

  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用
情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

  此外，因本持续督导期内，上市公司出现高级管理人员高峰因其配偶买卖公司可转债构成短线交易收到广东证监局警示函的情形，截至目前高峰已将本次短线交易的获利所得已全数上交公司并公开致歉。保荐人在本次现场检查中对该事项予以了特别关注，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（七）保荐人认为应该予以现场检查的其他事项”。
（六）现场检查手段

  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

  经查阅前述文件，保荐人认为：

  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。


  经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与主要股东及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人出具的关于其主要股东是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。

  经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的主要股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

  保荐人对持续督导期间公司募集资金使用等情况进行核查，公司在 IPO 及可转债募投项目实施期间存在使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目相关费用，包括工资、社保费用、住房公积金、材料费、差旅费及房租物业费等。
为了进一步加强募集资金使用的管理，公司针对该事项于 2024 年 4 月 8 日召开
第四届董事会第十次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金使用计划及置换情况的议案》，公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

  经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度
与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师梁瑛琳、财务总监李海霞进行了访谈。

  基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况

  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就募集资金使用、关联交易、回款情况等对会计师进行访谈。

  经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  发行人存在：高级管理人员高峰因其配偶买卖公司可转债构成短线交易收到广东证监局警示函的情形，截至目前高峰已将本次短线交易的获利所得全数上交公司并公开致歉。保荐人已在事项发生后对发行人进行了现场检查，通过对董监高培训等方式敦促发行人整改。保荐人在本次检查中，对上市公司采取了（1）对上市公司管理层进行培训交流；（2）查阅公司关于短线交易规范的相关制度等检查程序，发行人已采取了规范培训学习，增强合规意识等整改措施。
三、提请公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


  基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

  本次现场检查中，会计师配合提供 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告、2023 年度内部控制审计报告、会计师关于 2023 年度发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明等资料。
六、本次现场检查的结论

  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：_________________              _________________

                胡跃明                          花少军

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月  日