财达证券:中信建投证券股份有限公司关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于财达证券股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《...

            中信建投证券股份有限公司

            关于财达证券股份有限公司

  首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对财达证券首次公开发行股票部分限售股份上市流通的情况进行了核查，情况如下：一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核准财达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1017 号）核准，财达证券股份有限公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000.00 万股，并于 2021 年 5 月 7 日在上
海证券交易所挂牌上市。

  目前，公司存量限售股为公司首次公开发行限售股，共计 1,932,545,600 股，限售股股东数量为 7 名，分别为唐山钢铁集团有限责任公司、河北省国有资产控股运营有限公司、河北港口集团有限公司、河钢集团投资控股有限公司、河北省国控投资管理有限公司、河北财达企业管理咨询有限公司（原：河北财达投资管理服务中心）、河北达盛贸易有限公司，锁定期自公司股票上市之日起 36 个月。
  基于对财达证券未来发展前景的信心，近日，公司控股股东唐山钢铁集团有限责任公司及其一致行动人河钢集团投资控股有限公司、河北财达企业管理咨询有限公司、河北达盛贸易有限公司共同承诺，将其合计持有的 1,120,765,050 股
份自本次首发限售日结束起，自愿延长锁定期 36 个月，即 2024 年 5 月 7 日至
2027 年 5 月 6 日。

  本次解除限售的股份数量为 811,780,550 股，涉及限售股股东数量为 3 名，
投资管理有限公司，锁定期自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股将于
2024 年 5 月 7 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  （一）2021 年首次公开发行 A 股股票

  2021 年 5 月 7 日，公司首次公开发行 A 股股票完成上市后，总股本为
3,245,000,000 股，其中无限售条件流通股为 500,000,000 股，有限售条件流通股为 2,745,000,000 股。

  （二）首次公开发行限售期为 12 个月的股票于 2022 年 5 月限售期届满并
上市流通

  2022 年 5 月 9 日，公司首次公开发行限售期为 12 个月的 772,454,400 股股
票限售期届满并上市流通后，总股本仍为 3,245,000,000 股，其中无限售条件流通股为 1,272,454,400 股，有限售条件流通股为 1,972,545,600 股。

  （三）通过司法裁决过户方式取得首次公开发行限售的股票于 2022 年 8 月
22 日期满上市流通

  首次公开发行限售股股东泊头市天润纺织有限公司于 2019 年 8 月 20 日通
过司法裁决过户的方式取得的 40,000,000 股股权，根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》有关规定及《泊头市天润纺织有限公司关于财达证券股份有限公司股份流通限制和自愿锁定股
份的承诺函》，该部分限售股于 2022 年 8 月 22 日起上市流通。

  除上述事项外，自公司首次公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 3,245,000,000 股，其中有限售条件股份数量为1,932,545,600 股，占公司总股本的 59.55%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况


  （一）本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的 3 名股东河北省国有资产控股运营有限公司、河北港口集团有限公司、河北省国控投资管理有限公司作出的承诺如下：

    1、河北省国有资产控股运营有限公司的有关承诺

  （1）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

  “本公司承诺，自财达证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司在财达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由财达证券回购该部分股份。

  本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

  （2）关于持股意向和减持意向的承诺

  “（1）对于本公司在财达证券首次公开发行前所直接或间接持有的财达证券股份，在相关法律法规规定及本公司承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本公司可根据需要确定是否进行减持，如需减持的，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行。

  （2）在锁定期满后 24 个月内减持的，本公司将以不低于财达证券首次公开发行的价格，24 个月内减持股份数合计不得超过本公司目前直接或间接持有的财达证券股份总数的 35%；本公司将在减持前 3 个交易日公告具体的减持计划。
  （3）自财达证券上市之日至本公司减持之日，若财达证券发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

  （4）本公司将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若
本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至财达证券，并同意归财达证券所有。”

    2、河北港口集团有限公司的有关承诺

  （1）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

  “本公司承诺，自财达证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司在财达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由财达证券回购该部分股份。

  本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

  （2）关于持股意向和减持意向的承诺

  “（1）对于本公司在财达证券首次公开发行前所持的财达证券股份，在相关法律法规规定及本公司承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本公司可根据需要确定是否进行减持，如需减持的，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式进行。

  （2）在锁定期满后 24 个月内减持的，本公司将以不低于财达证券首次公开发行的价格，24 个月内减持股份数合计不得超过本公司目前所持财达证券股份总数的 50%；本公司将在减持前 3 个交易日公告具体的减持计划。

  （3）自财达证券上市之日至本公司减持之日，若财达证券发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

  （4）本公司将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至财达证券，并同意归财达证券所有。”


    3、河北省国控投资管理有限公司关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
  “本公司承诺，自财达证券 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司在财达证券首次公开发行 A 股股票前已直接或间接持有的股份，也不由财达证券回购该部分股份。

  本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

  （二）本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

  截至本核查意见出具之日，河北省国有资产控股运营有限公司、河北港口集团有限公司、河北省国控投资管理有限公司严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股解禁并上市流通的安排

  （一）本次上市流通的限售股总数为 811,780,550 股，限售期限为自公司股票上市之日起 36 个月。

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 5 月 7 日。

  （三）限售股上市流通明细清单：

 序    股东名称    持有限售股数  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售股数

 号                    量（股）    司总股本比例  数量（股）    量（股）

 1  唐山钢铁集团有    1,052,631,050        32.44%            0  1,052,631,050

    限责任公司

    河北省国有资产

 2  控股运营有限公      441,780,550        13.61%    441,780,550            0

    司

 3  河北港口集团有    340,000,000        10.48%    340,000,000            0

    限公司

 4  河钢集团投资控      62,280,000        1.92%            0    62,280,000

    股有限公司


 序    股东名称    持有限售股数  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售股数
 号                    量（股）    司总股本比例  数量（股）    量（股）

 5  河北省国控投资      30,000,000        0.92%    30,000,000            0
    管理有限公司

 6  河北财达企业管      3,284,000        0.10%            0    3,284,000
    理咨询有限公司

 7  河北达盛贸易有      2,570,000        0.08%            0    2,570,000
    限公司

      合  计          1,932,545,600        59.55%    811,780,550  1,120,765,050

  注：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系百分比结果四舍五入所致。

  限售股上市流通情况表：

 序号        限售股类型        本次上市流通数量（股）    限售期（月）

  1          首发限售股                    811,780,550        不适用

 合计        首发限售股                    811,780,550        不适用

五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况

          单位：股              本次变动前      变动