百诚医药:2023年度内部控制评价报告

【摘要】2023年度内部控制评价报告杭州百诚医药科技股份有限公司全体股东：杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自...

              2023 年度内部控制评价报告

杭州百诚医药科技股份有限公司全体股东：

  杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）结合本公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，认真开展了
公司治理及内部控制的自查工作，对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评
价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员确保本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  公司建立与实施内部控制坚持“全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则”，并考虑了以下基本要素：内部环境、控制活动、风险与评估、信息与沟通、内部监督。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会各成员认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、公司内部控制工作情况介绍

  (一) 内部控制评价范围

  公司根据风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款控制、采购控制、资产控制、筹资与投资控制、关联交易控制、募集资金使用控制、财务报告管理的内部控制。评价范围涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，对针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、管理各个环节。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  (二) 公司内部环境建设

  1. 公司法人治理结构

  公司治理结构是公司内部控制的基础和前提，也是内控评价的重要内容。公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，制定了《战略发展委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员按照制度规范地行使权利和履行职责，为公司的规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。


  1.1 股东与股东大会

  股东大会作为公司最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司重大事项。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及其表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律，法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。2023 年报告期内公司共召开了 4 次股东大会。

  1.2 董事及董事会

  公司董事会对股东大会负责，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并制定了《战略发展委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》，各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数。2023 年报告期内公司董事会共召开了 10 次会议。

  1.3 监事及监事会

  公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，公司监事能够本着对全体
股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。报告期内，监事会会议能够按照规定召集、召开，会议记录内容准确、完整，并妥善保存。

  1.4 总经理

  总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职权与义务、总经理会议制度、总经理报告制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

  2. 组织结构

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
  3.人力资源

  公司根据业务和规模的发展，建立了与之相匹配的人力资源组织架构与权责体系，强调个人的发展与企业的发展目标相一致。公司人力资源部门制定了《晋
升及奖惩制度》、《员工培训管理制度》、《月度工作计划及考核管理办法》、《员工绩效管理办法》等人力资源制度，明确了员工选聘与晋升、培训与开发、绩效与薪酬等各方面内容，保证了人力资源业务的有效展开，不断提升人力资源对于公司战略的支撑能力。

  （三）内部控制活动

  1.销售与收款控制

  公司制定了《合同管理制度》、《应收账款管理制度》等,通过不断完善一系列管理办法对销售业务的主要环节进行了规范与控制,明确了各岗位的职责和权限, 确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售计划的制定、销售合同审批、收款管理、客户开发与管理等相关事项,形成了严格的管理制度和授权审核程序。同时结合药学研究中心、医学部、业务发展中心、财务部对应收账款的信息管理与催款制度进行了严格的控制。报告期内销售及收款的控制措施有效地执行。

  2. 采购控制

  公司制定了《采购管理制度》、《固定资产管理制度》、《供应商管理规程》等，通过对物料采购、临床服务采购、固定资产采购等的主要环节进行了控制，设置不兼容岗位的分离。明确请购、审批、购买、验收、入库、付款、盘点等各环节的职责和审批权限，根据制定的预算计划，申请资产采购，对于重大仪器设备需通过可行性论证方可采购。梳理以前年度的供应商，对合格的供应商纳入日常合作名单，对于新的供应商采用三方评价表的方式控制采购风险。公司制定了各项成本费用审批规定，依据金额大小，按规定逐级审核。报告期内，采购控制措施有效地执行。

  3. 资产管理控制

  公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘
点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  4.募集资金使用控制

  为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，结合法律法规和公司的实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、
管理与监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。2023 年度公司募集资金使用按照制度规定执行，控制措施能有效执行。

  5．关联交易管理控制

  为了规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的权益，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的内容、关联方的范围及确认标准以及关联交易的审议程序、关联方交易的执行及关联交易的信息披露，确保关联交易“公平、公正、公开、合法、合理”。公司与关联方之间的交易发生时，应严格按照规定，认真履行关联交易决策程序、确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。在本报告期内，杭州百新生物医药科技有限公司、浙江百代医药科技有限公司、杭州绿哲医药科技有限公司因经营性占用公司资金。向关联方东阳市横店医院采购的临床服务、浙江百代医药科技有限公司、杭州百新生物医药科技有限公司购买服务以及向浙江百代医药科技有限公司、杭州绿哲医药科技有限公司、浙江方盛融泰药业有限公司提供研发服务，已按规定履行了审批程序，签订了书面协议，交易双方的权利义务及法律责任明确，关联交易定价公允。

  6.筹资与投资管理控制

  公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

  为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

  7.财务报告管理控制

  公司为规范会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。


  （四）风险评估

  公司制定了成为一个可信任的合作者、一家受人尊敬的公司、一家可持续发展的公司的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计部门、审计委员会、业务 QA 所组成的风险控制架构，依托财务、市场、法律、组织人事等专业部门和人员，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  （五）信息系统与沟通

  公司已建立起较为全面的信息采集、整理、分析、传递系统，利用电脑网络系统等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅沟通更便捷、有效。公司内部建立了 OA 系统，提高了内部信息交流效率。明确内部重大信息的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整地披露。

  （六）对控制的监督

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等法规，公司设立了内部审计部，定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  四、内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定