联特科技:海通证券股份有限公司关于武汉联特科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于武汉联特科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉联特科技股份有限公司（以下简称“联特科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续...

            海通证券股份有限公司关于

 武汉联特科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的
                    核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉联特科技股份有限公司（以下简称“联特科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对联特科技《2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

  一、内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：武汉联特科技股份有限公司及子公司
（ LINKTEL TECHNOLOGIES, INC. 、 LINKTEL TECHNOLOGIES PTE.LIMITED 、
LINKTELTECHNOLOGIES SDN.BHD.）共4家单位的主要业务和事项,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  公司与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

  （一）内部环境

  本公司的控制环境反映了管理当局和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是增强或弱化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏，直接决定着其它控制能否实施以及实施的效果。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
  1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实


  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保待，建立了《员工手册》等一系列内部规范，并通过相应的奖惩制度和中高层管理人员的身体力行多渠道、全方位落实。

  2、对胜任能力的重视

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，建立“武汉联特E-learning”平台，组织产线员工技能大赛及班组长联盟培训，提升产线员工及基层管理团队素质，梳理研发内部知识及课件，鼓励内部经验传承，导师制及讲师制的建立与运行，沉淀内部技术资源，不定期组织技术和市场培训、高级管理人员及核心骨干参加外部管理培训、引入学习地图，助力产品开发及工艺序列搭建系列课程框架，营造学习型组织，使员工能胜任目前所处的工作岗位。

  3、治理层的参与程序

  治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部及外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

  4、公司的法人治理

  公司按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，建立了股东大会、董事会与监事会，制订并形成了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》及《总经理工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和总经理的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别履行决策、管理和监督职能。公司建立了独立董事工作制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务；独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  公司根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会按照股东大会的有关决议，设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，制定并形成了《董事会
战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》。

  5、公司的组织架构

  公司根据经营业务及管理需要设置了审计部、行政人事部、财务部、生产部、采购部、计划部、品质部、工程部、国际销售部、国内销售部、市场部、IT管理部、证券事务部、研发部、基建部、设备管理部、光互连事业部、知识产权部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。

  公司下属子公司在经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及公司章程的规定，通过有效的制度保证实行必要的监管。

  6、人力资源

  公司为员工营造宽松、良好的工作环境与公平的竞争氛围，建立充分发挥个人潜能的激励机制，提供充分实现自我价值的发展空间。

  在经营运作中，结合公司实际情况建立了员工聘用、培训、职业发展规划、薪酬与考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度；制定了核心人员培养和规划制度，对关键特殊岗位员工强制休假制度和定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘密及核心技术员工离岗限制性规定等。

  公司建立了全面考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果与员工薪酬挂钩。比如：对销售人员按销售业绩、回款、坏账情况等进行考核，对生产管理人员生产改善方案与成果等进行考核。

  7、企业文化

  公司构建了一套涵盖企业理念、职业健康管理体系方针、环境管理体系方针、质量方针的文化体系，并逐步优化完善。加强了解放思想、转变观念的教育和培训活动，如：员工入职之初进行员工入职培训，加强对企业文化认同感，每周组织各类型社团活动、举办春节联欢晚会并在全国疫情防控迎来全面放开的新政，员工感染的风险难以避免。公司除了一如既往的消毒、杀菌,还给员工配备了防疫用品,让员工居家办公、提倡有序复工,尽显人文关怀。

  公司注重加强企业文化建设，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代
化管理理念，强化风险意识。

  公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；公司员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

  （二）风险评估

  公司制定了依托在光模块领域已经建立的竞争优势，研发新型光模块领域应用解决方案，致力于开发高速率、智能化、低成本、低功耗的中高端光模块产品，为电信、数通等领域的客户提供光模块解决方案，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达给员工。公司建立了有效的风险评估过程，并设立了审计部门，以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等。

  （三）控制活动

  公司主要经营活动有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩有明确的目标，公司对相关目标有详实的记录和沟通，并且对其加以监控。财务部门建立了相应的保护措施，能够合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。具体内容如下：

  （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  （3）凭证与记录控制：制定了恰当的凭证流转程序，经营人员在交易发生时编制有关凭证，并及时送交财务部门以便记录，已记账凭证依序归档。各种交易分别作记录，如：员工工资记录、存货盘点记录、销售发票等，并将交易记录与
相应的会计分录独立比较。

  （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使财产安全完整。

  （5）独立稽查控制：公司设立有审计部门，对货币资金、有价证券、凭证和账薄记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符等交易与事项进行审查。

  （6）公司制定了较为严格的电子信息系统控制制度，涵盖电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面。

  1、资金活动

  公司制定了《财务管理制度》《募集资金管理制度》《货币资金管理制度》等控制制度。对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金安全。

  2、销售业务

  公司制定了《客户信用管理制度》《客户需求管理办法》等控制制度，从制度上规范公司销售行为，加强防范销售合同签订的前端风险，明确各职能部门及销售部内部角色分工，突出销售预测、客户评价、账款额度、账期审批、销售出库、库存管理、货款回收等重点环节的控制。

  3、采购业务

  公司制定了《供应商开发认证流程》《采购订单执行流程制度》《供应商绩效评价及淘汰管理办法》等控制制度，特别对原材料采购方式上，制定了严格的管理办法，本着公开、公平、公正、诚信原则，既保证了公司利益不受损失，也赢得了供应商支持，为公司在供应链方面的发展打下坚实基础。

  4、资产管理

  公司制定了《固定资产管理办法》《无形资产管理办法》《存货核算办法》等相关制度，确保公司资产客观、真实、完整。公司明确了固定资产各业务环节职责权限和岗位分离要求，规范了固定资产请购、验收、登记、入账、调拨、维护、盘点、报废等操作流程，加强固定资产管理，确保资产安全、完整。制定符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理确认固定资产减值损失，保证固定资产财务信息真实、可靠。公司制定了恰当的
无形资产成本核算、摊销等方法，保证无形资产财务信息真实、可靠。

  公司明确了存货分类标准，规定了物料、产成品验收入库、仓储保管、领发料、盘点清查、存货处置等相关活动程序，及时复核存货可变现净值并计提相应跌价准备，保障了存货信息完整性、真实性。

  5、财务报告

  公司根据国家相关法律法规要求，结合公司的实际情况，制定了符合公司现状的会计政策。制定了《财务报告管理制度》，明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，确保了财务报告真实、完整、及时性。

  6、关联交易

  公司制定了《关联交易管理制度》，对关联人、关联关系和关联交易含义、关联交易决策程序、关联交易信息披露做了明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东利益。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益问题进行高度关注，公司按照法律法规及其他相关规定，定期在公司中报和年度报告披露说明。

  7、对外投资

  公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资的组织管理机构、审批权限、决策程序、终止与转让、财务管理、信息披露等做了详细规定。公司对外投资程序为：拟订合作意向组织考察、进行可行性投资论证、提交董事会或股东大会批准、签订投资合同或投资协议、组织实施。

  8、对外担保

  公司制定了《融资与对外担保管理制度》，对担保决策依据、担保条件、董事会、股东大会审批权限、决策程序、担保合同管理、信息披露等作了详细规定，并严格实施。

  9、研究与开发

  公司自成立以来，