鸿路钢构:鸿路钢构2023年年度股东大会之法律意见书

【摘要】安徽天禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书安徽天禾律师事务所ANHUITIANHELAWOFFICE地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层电话：（0551）6264279...

      安徽天禾律师事务所关于

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书

                安徽天禾律师事务所

            ANHUI  TIANHE  LAW  OFFICE

      地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

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                安徽天禾律师事务所关于

          安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

            2023 年年度股东大会之法律意见书

                                                天律意 2024 第 00878 号
 致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有 关法律、法规、规范性文件以及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本 所”）接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公 司”）的委托，指派卢贤榕律师、熊丽蓉律师（以下简称“本所律师”）出席见
 证于 2024 年 4 月 22 日召开的鸿路钢构 2023 年年度股东大会（以下简称“本次
 会议”），并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对鸿路钢 构的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、 本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证 监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据鸿 路钢构提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的 资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

  （一）本次会议的召集

    鸿路钢构董事会于2024 年 3 月 30 日在中国证监会指定的信息披露网站上发

布了《关于召开 2023 年股东大会的通知》，于 2024 年 4 月 9 日发布了《关于变
更 2023 年度股东大会部分议案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以
下合称“通知”），根据通知，公司 2023 年年度股东大会拟定于 2024 年 4 月
22 日召开，本次股东大会的召开经公司 2024 年 3 月 29 日召开的第六届董事会
第九次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

  经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

  （二）本次会议的召开

  公司本次会议于 2024 年 4 月 22 日下午 14:30 在安徽省合肥市双凤开发区鸿
路钢构 B 楼三楼大会议室召开，会议由公司董事长万胜平主持。

  经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

  经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

  1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东
或股东代理人共 12 人，于股权登记日（2024 年 4 月 16 日）合计持有股份
352,672,606 股，占公司股份总数的 51.1111%。

  通过网络投票的股东或股东代理人共 34 人，于股权登记日（2024 年 4 月 16
日）合计持有股份 80,400,179 股，占公司股份总数的 11.6520%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
  3、本次股东大会由公司董事会召集。

  经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


  三、关于本次会议的提案

  根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，本次会议审议的提案为：

  1、《2023 年度董事会工作报告》；

  2、《2023 年度监事会工作报告》；

  3、《2023 年年度报告全文及摘要》；

  4、《2023 年度财务决算报告》；

  5、《2023 年度利润分配的预案》 ；

  6、《关于 2023 年公司董事、监事及高管薪酬的议案》；

  7、《续聘公司 2024 年财务审计机构的议案》；

  8、《关于<2023 年度募集资金年度使用情况专项报告>的议案》；

  9、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；

  10、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

  11、《关于公司向银行申请增加综合授信总额 15 亿元人民币的议案》；
  12、《关于公司对子公司增加提供担保的议案》；

  上述第 1 项、第 3-4 项提案、第 6-12 项提案已经 2024 年 3 月 29 日召开的公
司第六届董事会第九次会议决议通过（公告编号为 2024-021），上述第 5 项提案
已经 2024 年 4 月 8 日召开的公司第六届董事会第十次会议决议通过（公告编号
为 2024-038），且独立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司
相关制度对相关提案发表独立意见；上述第 2-4 项、第 7 项提案已经 2024 年 3
月 30 日召开的公司第六届监事会第七次会议决议通过（公告编号为 2024-022），
上述第 5 项提案已经 2024 年 4 月 8 日召开的公司第六届监事会第八次会议决议
通过（公告编号为 2024-039）。

  经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

  四、关于本次会议的表决程序及表决结果

  （一）表决程序


  1、现场投票

  经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

  2、网络投票

  本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2024 年
4 月 22 日上午 9:15 至 9:25；9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 的任意时间；股
东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2024 年 4 月
22 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

  （二）表决结果

  本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

  1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  表决情况：同意 433,042,455 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9930%；
反对 1100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 29,230 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0067%。

  表决结果：该议案获得通过。

  2、审议通过《2023 年度监事会工作报告》

  表决情况：同意 433,042,455 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9930%；
反对 1100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 29,230 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0067%。

  表决结果：该议案获得通过。

  3、审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》

  表决情况：同意 433,042,455 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9930%；
反对 1100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 29,230 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0067%。


  表决结果：该议案获得通过。

  4、审议通过《2023 年度财务决算报告》

  表决情况：同意 433,042,455 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9930%；
反对 1100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 29,230 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0067%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 80,369,849 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9623%；反对 1,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 29,230 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0364%。

  表决结果：该议案获得通过。

  5、审议通过《2023 年度利润分配的预案》

  表决情况：同意 433,070,085 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
反对 1100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 900 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0002%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 94,746,504 股，占出席会议有表决权股份总数的 21.8777%；反对 1,100 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0003%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
  表决结果：该议案获得通过。

  6、审议通过《关于 2023 年公司董事、监事及高管薪酬的议案》

  表决情况：同意 433,070,085 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9995%；
反对 1100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 900 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0002%。

  其中，中小投资者表决情况：同意 94,746,504 股，占出席会议有表决权股份总数的 21.8777%；反对 1,100 股，占出席会议有表决权股份总数 0.0003%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。
  表决结果：该议案获得通过。

  7、审议通过《续聘公司 2024 年财务审计机构的议案》

  表决情况：同意 433,042,455 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9930%；
反对 1100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0003%；弃权 29,230，占出席会议有表决权股份总数的 0.0067