钢研高纳:董事会审计委员会实施细则(2024年4月)

【摘要】董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京钢研高纳科技股份有限公司...

            董事会审计委员会实施细则

                            第一章  总则

    第一条 北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化公司
董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责，向董事会报告工作，除董事会另有授权，审计委员会不享有决策权。

                          第二章  人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且应至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员负责主持委员会工作。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设内部审计机构为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。


                          第三章  职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）董事会授权的其他事宜及法律法规、证券交易所相关规定和公司章程中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括以下方面：
  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十条 审计委员会在监督及评估内部审计工作的职责主要包括以下方面：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；


  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责主要包括
以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责主要包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；


  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                          第四章  决策程序

    第十七条 公司董事会秘书或内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

    第十八条 公司负责财务、审计、内部控制、风险管理、法律事务等业务的
部门为委员会工作支持部门，主要职责是：

  （一）负责向委员会汇报相关工作；

  （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
  （三）负责组织委员会会议材料；

  （四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；

  （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

    第十九条 审计委员会根据提供的资料、对相关事项作出评议，并将形成的
提案提交董事会讨论。

                          第五章  议事规则

    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议召开，或者召集人认为有必要时召开。会议召开应提前通知，形式可据实以书面、邮件、电话等方式发送，通知对象包括全体委员和列席人员，委员收到会议通知后，应当及时反馈是否能出席。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，董事
会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责人可列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时，可
以采取通讯表决的方式召开。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                          第六章  信息披露

    第二十八条 公司应披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第二十九条 公司应在披露年度报告的同时在交易所网站披露委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

    第三十条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十一条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

    第三十二条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                            第七章  附则

    第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

    第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定
执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。

    第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。

                                  北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 22 日