渝三峡Ａ:内部控制制度(2024年4月)

【摘要】重庆三峡油漆股份有限公司内部控制制度（经2024年4月19日公司十届七次董事会审议通过）第一章总则第一条为加强和规范重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护...

            重庆三峡油漆股份有限公司

                  内部控制制度

        （经 2024 年 4 月 19 日公司十届七次董事会审议通过）

                          第一章 总则

    第一条 为加强和规范重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，制定本制度。

    第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经理层及公司全体员工
共同实施的、旨在实现控制目标的过程。

  第三条 内部控制的目标是：

  （一）确保公司规范运营，经营管理行为符合国家法律、法规、规章及其他相关规定；

  （二）保障公司资产的安全、完整；

  （三）确保公司财务报告及相关信息真实完整，信息披露真实、准确、完整和公平；

  （四）提高公司经营的效率和效果，促进公司实现发展战略。

  第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项；

    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

    （四）适应性原则。内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。

                    第二章 内部控制的主要内容

    第五条 公司在建立内部控制制度、实施内部控制活动过程中，应当
充分考虑下列要素：

    （一）内部环境。内部环境是实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

    （二）风险评估。及时识别、系统分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

    （三）控制活动。根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

    （四）信息与沟通。及时、准确地收集、传递与内部控制的相关信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；

  （五）内部监督。对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。

  第六条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。经理层应指定适当的职能部门具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。

    董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

    公司审计部负责公司内部审计。审计部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    第七条 公司不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

    第八条 遵循精简高效的原则，由董事会决定公司组织机构的设立，明
确界定各部门的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保在授权范围内履行职能；并制定各层级之间的控制程序，保证董
事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。公司人力资源部应建立公司各岗位的岗位说明书，明确各岗位人员的上岗标准及岗位职责。

    第九条 公司不断地建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、
市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

    第十条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：
销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

    第十一条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算
管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

    第十二条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确
保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

    第十三条 公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机
制，规范内部监督的程序、方法和要求。为促进内部控制的有效实施，公司将责任单位及员工实施内部控制的情况纳入公司绩效考评体系。

    第十四条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

                      第三章 主要的控制活动

                  第一节 对控股子公司的管理控制

    第十五条 按照《内部会计控制制度》（企业内部控制——对子公司控
制）等规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

    第十六条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；


  （三）公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

  （四）各分、子公司应及时地向公司股东关系管理部报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

  （五）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

  （六）公司运营管理部和人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。

    第十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按
本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

                    第二节 关联交易的内部控制

    第十八条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第十九条 按照公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第二十条 公司证券管理部应根据证券法律法规及证券监管部门的监
管规则，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十一条 应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，
且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事
会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事回避表决。

  公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

  第二十三条 公司在审议关联交易事项时要做到：

  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

    （四）依关联交易金额及性质的不同，公司应按《关联交易管理制度》的规定或自主决定聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方
的权利、义务及法律责任。

    第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                    第三节 对外担保的内部控制

    第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。

    第二十八条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担
保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。

    第二十九条 公司应认真调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认
真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎
依法作出决议或提交股东大会审议。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第三十条 公司应严格按照《公司章程》的规定，不得以公司资产为本
公司的股东或者其他个人债务提供担保。

    第三十一条 公司对外担保应要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

    第三十二条 公司独立董事如发现公司对外担保异常，要及时向董事会
和监管部门报告并公告。

    第三十三条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。

    第三十四条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第三十五条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保