好太太:广东好太太科技集团股份有限公司股东大会议事规则(2024年4月修订稿)

【摘要】广东好太太科技集团股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民...

          广东好太太科技集团股份有限公司

                股东大会议事规则

                            （2024年4月修订）

                        第一章  总则

  第一条  为规范广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文件以及《广东好太太科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本议事规则。

  第二条  公司召开股东大会时适用本规则。

  第三条  本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工作人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。

  第四条  公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

                    第二章  股东大会的职权

  第五条  股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：

  1、决定公司经营方针和投资计划；

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  3、审议批准董事会报告；

  4、审议批准监事会报告；

  5、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

  6、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

  7、对公司增加或减少注册资本做出决议；

  8、对公司发行债券做出决议；

  9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

  10、修改《公司章程》；

  11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

  12、审议批准《公司章程》规定的担保事项；

  13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  14、审议批准变更募集资金用途事项；

  15、审议股权激励计划和员工持股计划；

  16、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第六条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

  公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

                    第三章  股东大会的召集

  第七条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形及公司独立董事提议召开时，应当在2个月内召开。

  第八条  独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得独立董事、监事会的同意。
  董事会不同意独立董事提议召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。

  第九条  单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

  第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

                第四章 股东大会的提案和通知

  第十二条  股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十三条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

  公司在计算起始日期时，不包括会议召开当日。

  第十五条  股东大会的通知包括以下内容：

  (一)会议的时间、地点和会议期限；

  (二)提交会议审议的事项和提案；

  (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  (四)代理委托书的送达时间和地点；

  (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；


  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或股东大会选举两名以上独立董事的，应当采取累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十七条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

                  第五章  股东大会的召开

  第十九条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第二十一条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

  第二十三条 股东应当持股份证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十四条 召集人和律师应当依据在有权机关或机构登记的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。

  第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

  第二十八条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第二十九条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

              第六章  股东大会的议事程序及表决

  第三十条