鹿山新材:广州鹿山新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告(容敏智)(

【摘要】广州鹿山新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人容敏智，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公...

        广州鹿山新材料股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  本人容敏智，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履职情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）基本信息

  容敏智，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大学材料科学研究所（高分子化学与物理的基础与应用研究方向）博士。1994年 4 月至今，就职于中山大学材料科学研究所，现任教授。报告期内，兼任东莞长联新材料科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、广东省复合材料学会副理事长、中国硅酸盐学会玻璃钢学会理事、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、广东省智慧城市标准化技术委员会委员、广东省薄膜及设备标准化技术委员会副秘书长、广东省印制电路标准化委员会委员。截至目前，本人未持有公司股份。

  本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。

  （二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

持有公司已发行股份的 1%以上（含 1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上（含 5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  因此，本人不存在影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职情况

  （一）出席股东大会、董事会会议情况

  2023 年，公司共召开 7 次董事会和 2 次股东大会，本人积极参加公司董事
会和股东大会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
  2023 年，出席董事会、股东大会的情况如下：

                          参加董事会情况                    参加股东大会情况

        本年应                                      是否连

 独立                    以通讯                    续两次

 董事  参加董  亲自出  方式参  委托出  缺席  未亲自  出席股东大会的次
        事会次  席次数  加次数  席次数  次数  参加会        数

          数                                          议

容敏智      7      7      3      0      0      否            2

  （二）行使独立董事职权的情况

  凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2023 年度，本人对 2023 年 3 月 22 日
召开的第五届董事会第七次会议、2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第八次
会议、2023 年 8 月 29 日召开的第五届董事会第十次会议、2023 年 10 月 27 日召
开的第五届董事会第十三次会议的相关事项发表了同意的独立意见。

  （三）出席专门委员会会议情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。本人为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员委员、战略委员会委员，在报告期内，审计委员会召开了 7 次会议，薪酬和考核委员会召开了 4 次会议，战略委员会召开了 4 次会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

  （四）在公司现场工作时间、内容等情况

  2023 年度，本人现场工作时间超过 15 日，工作内容包括但不限于出席董事
会、专门委员会、股东大会、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。

  （五）上市公司配合独立董事工作的情况

  公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

  （六）与会计师事务所沟通的情况

  在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准确，充分发挥独立董事的监督作用。

  三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项

  （一）对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定和要求，全体独立董事对公司 2023 年度对外担保情况进行了审慎的核查，本人认为公司 2023 年度对外担保属于正常的日常生产经营行为，被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司，符合有关法律法规的规定，审议程序合法有效，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利
益的情形。截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在资金被占用情况。

  （二）募集资金的使用情况

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，全体独立董事对公司 2023 年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，本人认为公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  （三）董事、高级管理人员薪酬及股权激励情况

  报告期内，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于<公司董事、高级管理人员 2023 年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

  报告期内，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，本人认为，本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次可解除限售的50 名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件与激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为其办理相应的解除限售手续。

  （四）业绩预告及业绩快报情况


  报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于
2023 年 2 月 16 日披露了《广州鹿山新材料股份有限公司 2022 年度业绩快报公
告》(公告编号：2023-004），于 2023 年 7 月 15 日披露了《广州鹿山新材料股
份有限公司 2023 年半年度业绩预亏公告》(公告编号：2023-046），业绩预告及业绩快报符合规范要求。

  （五）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够能为公司提供公正、公允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过 5 年，满足公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配方案。公司 2022 年度利润分配预
案充分考虑了公司的盈利情况、现阶段的经营发展需要及未来资金需求等因素，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司、股东董事、监事及高级管理人员严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。

  （八）信息披露的执行情况

  报告期内,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所