鹿山新材:中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”）首次公开发行股票并上市及公开...

  中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对鹿山新材使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398 号），截至 2022 年 3 月 22 日，
公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资金人民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他不含税发行费用人民币24,752,543.17元，实际募集资金净额人民币522,457,090.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并
于 2022 年 3 月 22 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZL10050 号）。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250 号），公司获准向社会公开发行面值总额为 524,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量
5,240,000 张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币524,000,000.00 元。扣除本次公开发行可转换公司债券的发行费用 10,911,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币 513,088,490.57 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10071 号）。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求存放在开立的募集资金专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。

    （三）前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的归还情况

  公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响首次公开发行股票募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金不超过 12,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过起不超过 12 个月。2023 年 4 月 24 日，公司已按承诺将实
际用于补充流动资金的闲置募集资金 12,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。

  公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用首次公开发行股票部分暂时闲置募集资金不超过 10,000.00 万元及公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过 30,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过起不超过 12 个月。2024 年 4 月 17 日，公司已按承诺分别
将实际用于补充流动资金的闲置募集资金10,000.00万元和30,000.00万元分别归还至相应募集资金专用账户。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

  根据《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号            项目名称                投资总额      拟使用募集资金投资额

  1    功能性聚烯烃热熔胶扩产项目              11,924.04              4,787.02

  2    功能性聚烯烃热熔胶技改项目                5,620.00              5,620.00

  3    TOCF光学膜扩产项目                      8,368.31              7,253.69

  4    研发中心建设项目                          4,585.00              4,585.00

  5    补充与主营业务相关的营运资金            30,000.00              30,000.00

                合计                            60,497.35              52,245.71

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金共
402,248,695.90 元，募集资金实际余额为 121,074,695.25 元。

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

  根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号            项目名称                投资总额      拟使用募集资金投资额

  1    太阳能电池封装胶膜扩产项目              45,758.55              36,694.00

  2    补充流动资金                            15,726.00              15,706.00

                合计                            61,484.55              52,400.00

  截至2023年12月31日，公司累计使用可转换债券募集资金共208,756,238.59元，募集资金实际余额为 305,262,482.56 元。

    三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  因公司首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券所募集资金金额较大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用首次公开发行股票部分暂时闲置募集资金不超过 8,500.00 万元及公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过 28,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期
限自本次董事会审议通过起不超过 12 个月。

  本次使用首次公开发行股票部分暂时闲置募集资金及公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金合计不超过 36,500.00 万元用于暂时补充流动资金。到期前，公司将及时归还至募集资金专户，如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排将募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、履行的程序

  2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

    五、专项意见说明

  监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    六、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：鹿山新材本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序。公司已承诺本次使用 36,500.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人同意鹿山新材本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                        戴顺                  彭立强

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日