阳光电源:独立董事工作制度(2024年4月)

【摘要】阳光电源股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”...

                  阳光电源股份有限公司

                    独立董事工作制度

                                第一章  总则

第一条    为进一步完善阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，规范独
          立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根
          据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
          法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管
          理办法》”)、《深圳深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳深圳证券交易
          所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
          和规范性文件及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有
          关规定, 制定本制度。

第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、实
          际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能妨碍其进行独立客观判
          断的关系的董事。

第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

          独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
          国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定, 认真履行职责,
          在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 尤
          其要关注中小股东的合法权益不受损害。

          独立董事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与
          公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
          的情况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应
          及时通知公司并辞职。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

          独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事, 并应当确保有足够的时间和

          精力有效地履行独立董事的职责。

                              第二章  任职资格

第四条    独立董事应当符合下列条件:

          (一)  根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
          (二)  符合本制度第五条规定的独立性要求;

          (三)  具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
          (四)  具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
                验;

          (五)  具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;

          (六)  法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
                程规定的其他条件。

第五条    独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

          (一)  在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
                会关系;

          (二)  直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
                然人股东及其配偶、父母、子女;

          (三)  在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
                东任职的人员及其配偶、父母、子女;

          (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                子女;

          (五)  与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
                往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
                任职的人员;

          (六)  为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
                律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项
                目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                高级管理人员及主要负责人;

          (七)  最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员;

          (八)  法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
                程规定的不具备独立性的其他人员。


          前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业, 不包括与公
          司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
          业。

          独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会
          应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同
          时披露。

                          第三章  提名、选举、更换

第六条    公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
          出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

          依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
          的权利。

          第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
          独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

          独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
          提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
          记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
          人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

          公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
          公司在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当按照前款的规定披露相关内
          容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所, 相关报送材料
          应当真实、准确、完整。


          深圳证券交易所深圳证券交易所提出异议的, 公司不得提交股东大会选举。
          公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表决
          情况应当单独计票并披露。

第八条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是
          连任时间不得超过六年。

第九条    独立董事任期届满前, 公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
          职务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及
          时予以披露。

          独立董事不符合本制度第四条第一项或第二项规定的, 应当立即停止履职并辞
          去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
          定解除其职务。

          独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
          门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或公司章程的规定, 或者
          独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
          成补选。

第十条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
          报告, 对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况
          进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

          独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
          本办法或者公司章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的
          独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
          出辞职之日起 60 日内完成补选。

                      第四章  职责、履职方式及履职保障

第十一条  独立董事履行下列职责:

          (一)  参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

          (二)  对本制度第十六条、第十九条、第二十条和第二十一条所列公司与其控
                股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
                项进行监督, 促使董事会决策公司整体利益, 保护中小股东合法权益;
          (三)  对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;

          (四)  法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十二条  独立董事行使下列特别职权:

          (一)  向董事会提请召开临时股东大会;

          (二)  提议召开董事会会议;

          (三)  独立聘请中介机构, 对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查;

          (四)  依法公开向股东征集股东权利;

          (五)  对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

          (六)  法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

          独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数
          同意。独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正
          常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。

          独立董事行使第一款第（五）项职权时应当发表以下几类意见之一: 同意; 保
          留意见及其理由; 反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。独立董事所发
          表的意见应当明确、清楚。

          独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别记
          入会议记录。

第十三条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当
          事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独
          立董事连续2次未亲自出席董事会会议的, 也不委托其他独立董事代为出席的,
          董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
          务。

第十四条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由及依据、议
          案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和