辰欣药业:辰欣药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

【摘要】证券代码：603367证券简称：辰欣药业公告编号：2024-028辰欣药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及...

  证券代码：603367      证券简称：辰欣药业      公告编号：2024-028

                    辰欣药业股份有限公司

                第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  辰欣药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“辰欣药业”）第五届董事会第三
次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次
董事会会议通知于 2024 年 4 月 13 日以电子邮件、EM 系统、微信、电话等通讯方式发
出。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司 2023 年度报告全文及其摘要的议案》

  董事会审阅了公司编制的 2023 年年度报告全文及其摘要，认为可以全面、客观、真实的反映公司 2023 年度经营情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2023 年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
  本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，审阅了公司 2023 年度董事会工作报告，认为报告内容客观真实的反映了公司董事会报
告期内的工作整体情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

  本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》

  报告期内，公司在任 3 名独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立性发表独立客观的意见，3 名独立董事分别向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告。并充分发挥独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过《关于公司 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》

  2023 年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告的议案》
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司编制
了 2023 年度财务决算报告 2024 年度财务预算报告。

  2023 年度财务决算报告：

  （1）主要财务指标完成情况：2023 年度公司完成营业收入 44.62 亿元，比去年同
期增长 9.75%，2023 年度公司实现利润总额 59,585.68 万元，比去年同期增长 62.72%。
2023 年度公司实现净利润 52,542.63 万元，比去年同期增长 49.15%。2023 年归属于母
公司所有者的净利润为 52,133.83 万元，比去年同期增长 48.97%。2023 年归属于母公司所有者的权益为 572,735.58 万元，比去年同期增长 7.41%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2023 年每股收益为 1.15 元，比去年同期增长 49.35%。

  （2）资产负债情况：2023 年末，公司总资产 733,783.82 万元，比去年同期增长
7.67%，主要原因是公司留存资金、存货及应收账款增加。公司负债总额 157,138.28万元，比去年同期增长 7.68%，主要原因是本期应付票据和长期借款增加所致。公司资产负债率为 21.41%，与去年同期持平。

  （3）股东权益情况：归属于母公司股东权益总额 572,735.58 万元，比去年同期增加 39,517.45 万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为313,161.09 万元，较上期数增加 36,965.87 万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为 191,906.46 万元，较上期增加 612.22 万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为 22,667.65 万元，与上期数一致。

  （4）公司现金流量情况：2023 年经营活动产生的现金流量净额为 45,124.08 万元，
比去年同期增长 74.67%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金增加。期末现金及现金等价物余额 93,564.25 万元，比去年同期减少 6,004.00 万元,主要原因是筹资活动流入的现金减少。

  公司 2024 年度财务预算报告：（1）预算编制依据：国家宏观经济政策及医药行业政策变化；2024 年公司工作目标及生产经营目标；公司近几年发展状况和各项指标完成情况。（2）预算编制原则：全面性原则；先进性原则；应用性原则；高效性原则。（3）2024 年公司总体经营目标：2024 年公司将力争实现营业收入 48 亿元以上。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司 2023 年度实现归属于母公司的净利润 521,338,330.89 元，减去应付普通
股股利 151,679,668.22 元，加上以前年度未分配利润 2,761,952,271.56 元，截至 2023
年 12 月 31 日，公司 2023 年度归属于母公司的可供分配利润为 3,131,610,934.23 元。
  根据《上海证券交易所回购股份实施细则》及公司《股权激励计划》的有关规定，公司股权激励对象辞职待回购注销的股份10,500股，不参与利润分配。现公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 4.36 元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。

  2023年度归属于上市公司股东的净利润为 521,338,330.89元,公司拟以截至2023年12月 31 日总股本452,775,129 股，扣除股权激励对象辞职待回购注销的股份 10,500
股，即以 452,764,629 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.36 元（含税），
预计现金分红的数额共计 197,405,378.24 元，占归属于上市公司股东净利润的37.87%，剩余未分配利润 2,934,205,555.99 元结转以后年度分配。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定，在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，公司对截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办
法》等有关规定，公司董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《2023 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网 www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预
计的议案》

  公司与关联方的日常关联交易为公司正常生产经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循公开、公平、自愿、诚信、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。本次日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

  本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、郝留山先生、卢秀莲女士、续新兵先生、黄保战先生回避了表决。

  本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：公司 2024 年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，审议、决策程序规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

    10、审议通过《关于公司确认董事、高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  （一）根据