悦安新材:悦安新材独立董事工作制度
2024年04月22日 19:16
【摘要】江西悦安新材料股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善江西悦安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益,根据《中华人民共和国公...
江西悦安新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江西悦安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)治理 结构,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务,并与公司及公 司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人,或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 的要求,持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。 第七条 公司独立董事占董事会成员比例不低于三分之一。其中至少一名独立 董事应为会计专业人士。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具有注册会计师执业资格; (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第八条 公司董事会设立战略、审计、技术、薪酬与考核等专门委员会,独立董 事应当在审计委员会、薪酬与考核委员会中占半数以上,并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第二章 独立董事的任职资格 第九条 担任公司独立董事应当符合以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合《管理办法》及相关规定中的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规及规则; (四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录: (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)存在重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的; (六)上海证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其是否符合法律法规及有关独立董事任职条件及独立性的各项条件作出公开声明。 第十四条 独立董事专门会议应当对独立董事被提名人任职资格进行审查,并形 成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票,并披露表决结果。 第十五条 独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起三十日内由公司向上 海证券交易所报送《科创板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》,并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。 第十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条 独立董事在任职届满前可以提出辞职,独立董事辞职应该向公司董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十八条 独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。 第十九条 独立董事出现不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的情形,应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第二十条 如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者专门委员会中 独立董事所占的比例低于本制度或者《公司章程》规定的最低要求时,或者独立董事中欠缺会计专业人士时,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日,独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定而辞职和被依法免职的除外。公司董事会应自该独立董事辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责和履职方式 第二十一条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所 和《公司章程》的规定,认真履行以下职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,尤其是保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职责。 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专 门会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条 下列事项需经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半 数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)提名或者任免董事; (五)聘任或者解聘高级管理人员; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第二十二条第一项至第三项、第二十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。并可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专
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