盛泰集团:董事会审计委员会工作细则(2024年4月修订稿)

【摘要】盛泰智造集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民...

            盛泰智造集团股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                    第一章  总 则

第一条    为强化盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
          策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监
          督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
          共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
          《上海证劵交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
          法律、法规、规范性文件和《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以
          下简称“《公司章程》”）等规定，公司设立董事会审计委员会（以
          下简称“审计委员会”），并制定董事会审计委员会工作细则（以下
          简称“本工作细则”）。

第二条    审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
          计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，同时提案应提交董
          事会审查决定。

                  第二章  人员组成

第三条    审计委员会由三名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
          其中独立董事应占审计委员会成员总数的过半数，独立董事中至少
          有一名为专业会计人士。

          审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
          验

第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
          三分之一提名，并由董事会选举产生。

          董事会选举审计委员会委员的提案获得通过后，新任委员在董事会
          会议结束后立即就任。

第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事（需为会计专

          业人士）担任，负责主持委员会工作，主任由委员选举产生，并报
          请董事会批准。主任须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条    审计委员会委员的任期与其担任公司董事的任期一致，委员任期届
          满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
          去委员资格，并由董事会根据第三条至第五条的规定补足委员人数。
          独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本工
          作细则或者法律法规、《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺
          会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
          董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
          补选。

第七条    审计委员会下设内审部为公司的内部审计部门，专门负责对公司的
          财务、工程审计和核查、日常工作联络、会议组织和安排等日常管
          理工作。

                  第三章  职责权限

第八条    审计委员会的主要职责权限包括：

          （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
          （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
          （三）审核公司的财务信息及其披露；

          （四）监督及评估公司的内部控制；

          （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
          议：

          （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
          报告；

          （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

          （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

          （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
          者重大会计差错更正；

          （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其

          他事项。

第十条    公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见
          并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十一条  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
          外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
          制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十二条  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
          业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
          计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
          性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
          会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
          舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条  公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，
          或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记
          载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责
          任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的
          落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条  内审部主要对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完
          整性等情况进行检查监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员
          会报告工作。

第十六条  审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

          （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

          （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

          （三）督促公司内部审计计划的实施；

          （四）指导内审部的有效运作。公司内审部应当向审计委员会报告
          工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
          和整改情况应当同时报送审计委员会；


          （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
          等；

          （六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
          之间的关系。

第十七条  公司内审部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
          内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。每一年
          度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。对公司内部控制缺
          陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时
          间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发
          现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报
          告。

第十八条  除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内审部至少每半年对
          下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
          现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券
          交易所报告：

          （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
          品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
          的实施情况；

          （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
          股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十九条  审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公
          司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委
          员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当
          及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第二十条  审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度
          内部控制评价报告。

第二十一条 审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司
          内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。

                  第四章  决策程序

第二十二条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，有权结合审计委
          员会的实际要求提供公司有关书面资料：

          （一）公司相关财务报告；

          （二）内外部审计机构的工作报告；

          （三）外部审计合同；

          （四）公司对外披露信息情况；

          （五）上海证券交易所要求披露的重大关联交易资料；

          （六）公司重大项目资金使用情况报告；

          （七）其他相关事宜。

第二十三条 审计委员会会议有权结合实际需要对内审部提供的报告进行评议，
          并将相关材料呈报董事会讨论：

          （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

          （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
          全面真实；

          （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关
          联交易是否合乎相关法律法规及上海证券交易所规则；

          （四）公司财务部门、审计机构包括其负责人的工作评价；

          （五）其他相关事宜。

                  第五章  议事规则

第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由召集人主持，召
          集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开
          临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会
          召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于
          审计委员会会议召开前三日通知并提供相关资料和信息。

          因情况紧急需召开临时会议时，会议召开的通知可以不受前款的限
          制。

          （一）审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席
          时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委
          员代为出席；独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议；
          委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

          投票权。

          （二）审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员
          出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员可以建议董
          事会予以撤换。

第二十六条 独立董事履职中关注到审计委员会职