盛泰集团:董事会议事规则(2024年4月修订稿)

【摘要】盛泰智造集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中...

          盛泰智造集团股份有限公司董事会议事规则

                                第一章 总则

第一条      为了进一步规范盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
            的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
            会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
            共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《盛泰智造集团股份有
            限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条      董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第三条      董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会
            议。

                            第二章 董事会提案

第四条      在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董
            事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第五条      董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
            见。

第六条      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会、过半数独立董事、
            总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
            内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召开
            时，董事会亦应召开临时会议。

第七条      按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
            或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
            当载明下列事项：

          (1)  提议人的姓名或者名称；

          (2)  提议理由或者提议所基于的客观事由；

          (3)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


          (4)  明确和具体的提案；

          (5)  提议人的联系方式和提议日期等。

            提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
            的材料应当一并提交。

第八条      董事会秘书在收到第七条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
            事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
            求提议人修改或者补充。

            董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
            会议并主持会议。

第九条      董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
            由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

                              第三章 会议通知

第十条      召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将
            会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
            监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
            紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
            他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出
            席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
            向其发出会议通知。

第十一条    会议通知的内容

            书面会议通知应当至少包括以下内容：

          (1)  会议日期、地点；

          (2)  会议的召开方式；

          (3)  会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；；

          (4)  事由及议题；


          (5)  董事表决所必需的会议材料；

          (6)  董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

          (7)  会议联系人及其联系方式。

            口头会议通知至少应包括前款第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快
            召开董事会临时会议的说明。

第十二条    董事会会议召开前应向与会人员提供充分的会议材料，包括会议议题相关
            背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所
            需的所有信息、数据和资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
            论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
            延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条    会议通知的变更

            董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
            项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
            出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
            会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

            董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
            项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
            并做好相应记录。

                            第四章 会议的召开

第十四条    董事会会议须经过半数董事出席方为有效。有关董事拒不出席或者怠于出
            席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
            当及时向监管部门报告。

第十五条    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
            董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
            会会议。

                        第五章 亲自出席和委托出席

第十六条    董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议
            材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会
            会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。

            委托书应当载明：

          (1)  委托人和受托人的姓名；

          (2)  委托人对每项提案的简要意见；

          (3)  委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

          (4)  有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。

第十七条    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
            席的情况。

第十八条    关于委托出席的限制

            委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

          (1)  在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
              联董事也不得接受非关联董事的委托；

          (2)  独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
              董事的委托；

          (3)  董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
              权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
              确的委托；

          (4)  一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托
              已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

                            第六章 会议召开方式

第十九条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
            下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、
            邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
            他方式同时进行的方式召开。

第二十条    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
            董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者
            董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                            第七章 会议审议程序

第二十一条  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确
            的意见。

第二十二条  对于根据规定需要独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主
            持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
            认可意见。

第二十三条  董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
            及时制止。

第二十四条  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
            中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
            代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

                              第八章 发表意见

第二十五条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
            发表意见。

第二十六条  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
            各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
            行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                              第九章 会议表决

第二十七条  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十八条  会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。
            现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮

            件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在
            会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召
            开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通
            知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第二十九条  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
            其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
            董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
            视为弃权。

第三十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决