江苏神通:第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议

【摘要】第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《江苏神通阀门股份有限公司章程》以及公司《独立董事制度》等相关规定，公司于2024年4月...

  第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《江苏神通阀门股份有限公司章程》以及公司
《独立董事制度》等相关规定，公司于 2024 年 4 月 21 日以通讯会议的方式召开
了第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事严骏召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》《独立董事制度》等规定，经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

    1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

  根据中国证监会《上市公司监管指引 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的管理需求》的规定和要求，我们对公司截止 2023 年 12 月 31 日控股股东及关
联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了了解和核查，认为：

  报告期内，以及以前期间发生并累计至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在控
股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；

  报告期内，公司为全资子公司江苏神通核能装备有限公司和瑞帆节能科技有限公司向金融机构申请综合授信额度提供人民币 147,000 万元担保，累计对外担
保金额人民币 16,701.90 万元，占 2023 年 12 月 31 日公司经审计净资产
327,769.80 万元的比例为 5.10%。经核查，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规对外担保情况。

  综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2023 年，公司的对外担保行为符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2、对公司 2023 年度所发生的关联交易的独立意见

  独立董事认为：公司 2023 年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，未造成公司资产流失，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易履行了必要的审核批准程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定。

    3、关于《2023 年度利润分配预案》的议案

  公司 2023 年度利润分配预案是客观、合理的，充分考虑了公司的实际情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司利润分配政策和股东回报规划，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的持续稳定发展。
  因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、关于《2023 年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。

  因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、关于《2023 年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  公司 2023 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符
合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。

  因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、关于 2024 年度董事长、高级管理人员薪酬的议案

  公司 2024 年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。

  因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

  因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    8、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
计机构的议案

  我们对天职国际的从业资质、专业胜任能力、独立性、诚信状况、投资者保护能力等方面进行了核查，我们认为天职国际及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本
次续聘会计师事务所有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。

  因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（以下无正文，为江苏神通阀门股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议之签字页）
独立董事签字：

孙振华：                严骏：              孙健：

                                                    2024 年 4 月 21 日