一鸣食品:公司独立董事2023年度述职报告(邵帅)

【摘要】浙江一鸣食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位董事：本人作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《第6号——定期报告》，...

              浙江一鸣食品股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

各位董事：

    本人作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关规定，现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    邵帅，女，1988 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历，
毕业于复旦大学会计学专业，中国注册会计师。2015 年 1 月至 2016 年 6 月，任耶鲁
大学管理学院研究助理，2016 年 9 月至今，任浙江大学管理学院财务与会计学系讲师、副教授与博士生导师，对会计与资本市场、公司信息披露等有较为深入的研究。（二）独立性情况说明

    报告期内，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会于股东大会情况

    在2023年本人担任独立董事期间，公司共召开4次董事会，1次股东大会，本人出席情况如下：

                                参加董事会情况                      参加股东

                                                                    大会情况

    姓名  本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东

            加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  大会的次

              次数            加次数                    加会议        数


  邵帅            4      4        2      0      0  否                  1

    本人依照有关规定出席会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，发挥了自己的专业知识和工作经验，对公司经营战略、规范运作等各方面工作认真负责地提出了意见和建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。

  本人认为公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，会议作出的决议均未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  2023 年度，本人在董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。2023 年，在本人担任独立董事期间，公司董事会战略委员会召开 1 次会议，对公司 2024 年年度门店拓展计划事项进行了审查，认真负责的提出了意见与建议；董事会审计委员会召开 3 次会议，对 2023 年半年度报告、三季度报告以及年度审计工作计划等项目进行了审议，作为董事会审计委员会委员，本人与会计师事务所多次沟通，仔细审阅定期报告中的重要事项，保障全体股东权益不受损害。本人对 2023 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告及财务问题进行了积极沟通和深度交流，充分发挥监督指导作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人参加了公司 2023 年半年度、2023 年第三季度业绩说明会，积极
与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，回答股东关心的公司生产经营情况，与中小股东保持畅通的沟通渠道，积极维护中小股东的权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

    报告期内，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及重要事项讨论等机会到公司现场进行了多次现场考察，走访了公司的生产基地以及多家门店，全面深入的了解公司生产经营情况。同时本人通过线上及线下的沟通方式积极与公司董事、监事、高级管理人员及核心管理团队进行交流沟通，保持密切联系，时刻关注公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，从专业角度提出相关改进意见和建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，本人在行使职权时，同公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。相关人员能够做到积极配合，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，在定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化守法合规意识，并为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所


  报告期内，本人履职期间不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情形。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，经审查，本人分别发表了独立意见，认为：

  1、根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本人认为第七届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  综上所述：同意聘任邓秀军先生为公司财务总监。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，经审查，本人分别发表了独立意见，认为：

  1、根据对高级管理人员候选人个人简历、工作经历等资料的审核，本人认为第三届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  2、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。