一鸣食品:公司独立董事2023年度述职报告(徐晓莉)

【摘要】浙江一鸣食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位董事：本人作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《第6号——定期报告》，...

              浙江一鸣食品股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

各位董事：

    本人作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理>第 6 号——定期报告》，以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关规定，现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    徐晓莉，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，研究生学历。徐晓莉女
士于 1994 年 7 月至今，任新疆大学经济管理学院教授；2007 年 7 月至今，任北京大
学汇丰商学院教授。徐晓莉女士现任上海棣华资产管理有限公司监事、乌鲁木齐硕图
国泰企业管理咨询有限公司监事。2017 年 8 月至 2023 年 6 月，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明

    报告期内，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会于股东大会情况

    在2023年本人担任独立董事期间，公司共召开2次董事会，1次股东大会，本人出席情况如下：

                                参加董事会情况                      参加股东

    姓名                                                            大会情况

            本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东


            加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  大会的次
              次数            加次数                    加会议        数

  徐晓莉          2      2        2      0      0  否                  1

  本人依照有关规定出席会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，发挥了自己的专业知识和工作经验，对公司经营战略、规范运作等各方面工作认真负责地提出了意见和建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。

  本人认为公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，会议作出的决议均未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。报告期内本人对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  2023 年度任职期间，本人在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。2023 年，在本人担任独立董事期间，公司董事会战略委员会召开 1 次会议，审议了关于全资子公司增加注册资本和关于平阳荣耀牧业有限公司投资建设牧场的投资项目，认真负责的提出了意见与建议；
公司薪酬与考核委员会召开 1 次，对 2023 年公司董事、高级管理人员薪酬方案及 2022
年度薪酬进行了审议，本人认为公司制定的薪酬方案符合公司实际情况，未违反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才；董事会审计委员会召开 1 次会议，作为董事会审计委员会委员，本人与会计师事务所多次沟通，仔细审阅定期报告中的重要事项，保障全体股东权益不受损害；董事会提名委员会召开 1 次会议，对候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本人对 2023 年度召开的上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况
情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所就定期报告及财务问题进行了积极沟通和深度交流，充分发挥监督指导作用。（五）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年度，本人参加了公司的业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，回答股东关心的公司生产经营情况，与中小股东保持畅通的沟通渠道，积极维护中小股东的权益。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

    报告期内，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及重要事项讨论等机会到公司现场进行了多次现场考察，走访了公司的生产基地以及多家门店，全面深入的了解公司生产经营情况。同时本人通过线上及线下的沟通方式积极与公司董事、监事、高级管理人员及核心管理团队进行交流沟通，保持密切联系，时刻关注公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，从专业角度提出相关改进意见和建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，本人在行使职权时，同公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。相关人员能够做到积极配合，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，保证本人享有与其他董事同等的知情权。同时，在定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化守法合规意识，并为本人履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

    2023 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计 2023
年关联交易额度的议案》，公司第六届董事会审计委员会对 2023 年度关联交易预计事项进行了审阅，本人对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易采购及委托加工用于保障公司2023 年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告和内部控制评价报告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。内部控制评价报告符合《企业会计准则》《企业内部控制审计指引》的相关要求和规定，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，本人履职期间不涉及聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    在 2023 年任职期间内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正

  报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

  2023 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公
司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，经审查，本人分别发表了独立意见，认为：

  1、本次提名的非独立董事候选人具备担任公司董事的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。本次非独立董事候选人的提名程序、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。基于独立判断，同意提名朱立科先生、朱立群先生、李红艳女士、吕占富先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  2、本次提名的独立董事候选人具备担任公司独立董事的任职资格和能力，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。本次独立董事候选人的提名程序、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。基于独立判断，同意提名吕巍先生、陈坚先生、邵帅女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。