沃尔核材:独立董事2023年度述职报告(曾凡跃)

【摘要】深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事二〇二三年度述职报告曾凡跃各位股东及股东代表：本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改...

              深圳市沃尔核材股份有限公司

            独立董事二〇二三年度述职报告

                                曾凡跃

各位股东及股东代表：

    本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关公司规定，积极参与公司经营决策，严格履行监督职责，并就上市公司规范运作及财务管理提出了若干专业意见。充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：

    一、基本情况

    本人曾凡跃，男，中国国籍，1963年生，西南财经大学会计学专业，专科学历，会计师职称，非执业注册会计师资格，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾任职于四川省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师事务所等，2007年11月至2023年9月先后任招商局地产控股股份有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会秘书处及财务部副总经理。2018年7月至今担任天珑科技集团股份有限公司（非上市公司）独立董事，2023年12月至今担任深圳市富安娜家具用品股份有限公司独立董事，2024年1月至今担任深圳万讯自控股份有限公司独立董事。2022年11月至今任公司第七届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及战略与投资决策委员会委员（其中战略与投资决策委员会委员任期为2022年11月至2023年11月）。

    本人已根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要求进行自查，并向董事会提交了自查报告。经自查，本人符合相关规定对独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。


      （一）出席公司董事会及股东大会的情况

      在本人2023年度任职期间，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会，本

  人出席相关会议的情况如下：

                        出席董事会情况                            出席股东大会情况

独立董事 本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次 本年度召开股 出席股东大
 姓名    董事会次数    次数    次数            未出席会议  东大会次数    会次数

 曾凡跃      10        10        0        0        否          3          3

      作为独立董事，本人全部参加了2023年内公司召开的董事会及股东大会并认

  真履职。对于提交董事会审议的事项和相关资料，本人均认真研读，关注审议事

  项的合法、合规、公允。并与公司管理层保持密切沟通，及时提出意见。充分利

  用自身的专业知识，对董事会议案提出完善建议，尽力地为董事会做出科学决策

  建言献策，维护公司整体利益和中小股东利益。

      公司董事会、股东大会的召集和召开均遵循了法定程序，本人对董事会审议

  的各项议案均投了赞成票，没有投反对、弃权票的情形。

      （二）参与董事会专门委员会的工作情况

      2023年，任职董事会专门委员会期间，本人按照各专门委员会的议事规则，

  积极参与各专门委员会的日常工作，具体情况如下：

      1、作为公司审计委员会主任委员的工作情况

      2023年内，公司审计委员会召开了7次会议，本人负责召集会议，并参与确

  定议题，审议和关注的重点事项包括：

      1）对于定期报告的审议

      在定期报告编制期间，提前与公司内审部沟通，提示他们关注重大会计政策

  变化情况，关注重大交易会计处理的正确性，提示在审核财务部编制的财务报告

  初稿时要检查合并报表过程，要注意各业务板块数据变动的合理性。要特别注意

  检查可能出现错误的区域。

      根据监管规定，本人主动要求与负责年度审计的会计师事务所审计团队进行

  进场前和结束时的沟通，关注事务所审计计划的合理性，关注审计中重大事项的

  处理情况，并及时进行讨论，提示事务所注意关注可能存在重大风险的区域。对

  于重大会计处理，提示公司提前与会计师事务所沟通咨询，确保会计处理和信息

披露的准确性。本人还建议会计师事务所在复核公司内部控制自我评价报告时，关注抽取样本的多样性，对于发现的内控问题要及时反馈给公司，以促使公司内控体系的不断完善。

    每次定期报告会议通知发出后，本人即刻开始审阅工作，通过分析、比较、查询，并与公司相关人员讨论。审阅中特别关注财务报告中的重大会计审计问题，关注会计政策及会计估计的一致性，关注信息披露的合规与准确。对于异常变化项目及时与公司财务部及董秘办沟通落实原因及合理性。

    2）对于聘用承办年度审计的会计师事务所

    在公司提交聘用年度审计会计师事务所议案时，本人建议：首先，除了要求拟聘用的事务所必须要有的资质和独立性外，要注意关注事务所及签字会计师近3年是否有违规处罚，是否有重大负面信息。不仅要求拟聘用事务所提交说明，也需要公司董秘办自行关注媒体信息；其次，对于拟聘用的事务所，和选择其他供应商一样，尽可能是优秀企业之间的合作，因此应选择在行业和监管机构口碑较好的事务所，以匹配公司不断提升的市场形象。

    3）监督内部控制体系完善

    2023年，证监会修改了一系列上市公司监管规定，交易所监管规则也相应调整。2023年10月12日，深圳证监局与深圳上市协会联合举办辖区内上市公司董监高培训会议。在会议期间，本人即向公司董秘建议，在年报披露前全面梳理公司现有制度，对照新的监管规定进行全面修订，并补充新规要求的制度。促成公司在2023年12月在监管要求的时间前完成了全部管理制度的修订，较好的执行了监管要求。过程中，本人参与审核并就修改内容提出了专业建议。

    审计委员会会议期间，除了审议定期报告外，本人也了解了公司内审部年度审计计划工作的开展情况，也知悉了公司在内审检查中的执行程序。审计委员会会不定期抽查部分审计内控的情况。检查情况显示，公司对各子公司实施了有效控制和管理。对于内控自我评价，本人还就评价方法与内审部负责人进行了讨论，也提出了工作完善意见。

    2、作为董事会战略与投资决策委员会委员的工作情况

    2023年度，本人严格按照《董事会战略与投资决策委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，认真审核公司投资建设产业园项目、出售股票资产、回购公司股票等事项，结合公司实际情况进行研究并提出建议，积极参与经营决策。

    3、作为董事会薪酬与考核委员会委员的工作情况

    年报审议期间，本人按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关要求，再次了解了公司现行薪酬政策的实施和变化情况，以及对管理人员薪酬的组成情况。对公司董事及高管薪酬考核等相关事项进行了审核并提出建议，没有发现不合规的薪酬调整事项。

    （三）参与独立董事专门会议的工作情况

    2023年8月，中国证监会发布了新的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，明确及落实独立董事专门会议机制。新规后的报告期内，公司共召开了2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，与会独立董事共同审议了3项议案，重点关注公司关联交易的公允性，并对相关事项提出合理化建议，会议强调：虽然关联交易量较小，但仍须坚持公允、公开、公平的交易原则。

    （四）对相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况

    在审议重大交易等事项时，本人首先关注上市公司是否与大股东及董监高在相关事项上存在重大利益关联，注意到公司没有出现过异常关联交易事项；在审议定期报告财务信息时，本人重点关注了重大会计、审计事项，关注了执行新准则的影响，也提醒公司注意定期报告信息与临时披露的信息的一致性；在审议内部控制自我评价报告时，关注了评价范围是否符合准则要求，也通过在子公司调研期间了解内控自评的实施情况。

    报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。也没有出现因可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见的情况。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    如前所述，2023年，本人与公司内部审计机构的沟通，主要是审计委员会会议期间就内审工作计划与执行中的工作事项进行沟通，就内控自我评价情况进行讨论。

    与承办年审的会计师事务所的沟通，主要是在年报审计期间，通过线上会议和现场会议与会计师事务所对审计人员配备、审计工作安排、重点审计事项及审计要点等事项进行沟通，与年审会计师就定期报告及财务重要事项进行深度探讨
和交流，关注审计过程、审计进度，确保审计工作的及时、准确和年报披露工作的整体进展。

    （六）与中小投资者的沟通交流情况保护投资者权益方面所做的工作

    1、加强与中小股东的沟通交流。本人利用参加股东大会和投资者集体接待日活动的机会，直接与中小股东交流，回答股东的提问，帮助中小股东了解公司的情况，并表达他们的关切和建议，让公司更直接地感受到投资者的关注点，增强公司与投资者的互信。在与中小股东的沟通交流期间也会注意合规性，对于其他渠道联络本人要求了解公司信息的，提示其通过公司公开渠道预约调研时间，以合规方式获取上市公司信息。

    2、积极参加公司相关会议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。

    3、持续关注公司的信息披露工作。提醒并督促公司严格按照监管规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整、公平，维护公司和投资者利益。

    4、本人始终保持了持续学习的习惯，及时研究会计准则新规和监管新要求对上市公司的影响。2023年内，本人参加了深圳证券交易所、中国上市公司协会、深圳上市公司协会等组织的多项上市公司治理培训，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供建议，切实维护社会公众股东的合法权益。

    （七）在公司现场工作的情况

    2023年内，本人积极参与公司现场工作，主要工作内容如下：

    1、现场参加董事会、股东大会。本人和其他独立董事与公司部分高级管理人员利用会议机会进行了座谈，听取了他们关于公司战略规划、业务发展情况及组织架构等情况的介绍，也认真了解了公司生产经营及内部控制等方面的情况。
    2、参加投资者集体接待日活动。本人参加了由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，在线就战略规划、业务发展、经营状况、生产基地等等投资者关心的问题，与投资者进行了沟通交流。

    3、子公司调研。2023年度，本人实地调研了深圳市沃尔新能源电气科技股份有限公司、惠州乐庭智联科技股份有限公司、长园电子（东莞）有限公司、上
海科特新材料股份有限公司和上海长园电子材料有限公司共五家子公司，更深入了解了公司的战略规划和发展布局。通过听取子公司管理团队关于各子公司发展规划、产品结构、经营情况及风险控制的汇报，通过生产一线的巡视观察，本人加深了对这些子公司具体业务的了解，并就子公司相关业务发展和内部控制制度的建立和实施情况提出了针对性的建议。

    报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经