云煤能源:中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告联席保荐人（联席主承销商）二〇二四年四月中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特...

  中信建投证券股份有限公司、

    华宝证券股份有限公司

            关于

  云南煤业能源股份有限公司

      向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告
      联席保荐人（联席主承销商）

              二〇二四年四月


  中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司

  关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

  云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276 号）同意注册。

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“联席保荐人（联席主承销商）”）、华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”或“联席保荐人（联席主承销商）”）作为云煤能源本次发行的联席保荐人（联席主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为云煤能源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求以及云煤能源有关本次发行的股东大会、董事会决议的要求，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：一、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （二）发行数量

  根据《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次发行的股票数量不超过 296,977,080 股（含），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》、公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，公司本次发行的股票数量不
超过 120,000,000 股（含）。

  根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为120,000,000 股，募集资金总额为 438,000,000.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。实际发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量（即 120,000,000 股），已超过拟发行股票数量的 70%。

  （三）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2024 年 4 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%
与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者，即不低于 3.52 元/股。
  发行人律师北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席保荐人（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 3.65 元/股，发行价格为发行底价的 1.04 倍。

  （四）募集资金总额和发行费用

  本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 438,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 7,624,601.88 元后，实际募集资金净额为人民币430,375,398.12 元。

  （五）发行对象

  本次发行对象最终确定为包括公司控股股东昆钢控股在内的共 9 名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行配售结果如下：

序号        认购对象名称        获配股数（股）  获配金额（元）  限售期（月）

 1  昆明钢铁控股有限公司          50,055,487      182,702,527.55          18

 2  诺德基金管理有限公司          17,205,479        62,799,998.35          6

 3  财通基金管理有限公司          15,314,378        55,897,479.70          6

 4  国泰君安证券股份有限公司      11,232,876        40,999,997.40          6


序号        认购对象名称        获配股数（股）  获配金额（元）  限售期（月）

 5  周海虹                          6,849,315        24,999,999.75          6

 6  华夏基金管理有限公司            6,465,753        23,599,998.45          6

 7  华泰资产管理有限公司-华泰      5,479,452        19,999,999.80          6
      优颐股票专项型养老金产品

 8  朱蜀秦                          4,109,589        14,999,999.85          6

 9  华泰资产管理有限公司-华泰      3,287,671        11,999,999.15          6
      优选三号股票型养老金产品

            合计                  120,000,000      438,000,000.00          -

  （六）限售期

  本次发行完成后，昆钢控股认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  （七）上市地点

  限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会审议过程

  1、2022 年 4 月 7 日，发行人召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通
过了本次发行股票相关议案；

  2、2023 年 2 月 15 日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议，审议通
过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的预案》等本次发行股票相关议案；

  3、2023 年 2 月 23 日，发行人召开第九届董事会第六次临时会议，审议通
过了《关于<公司符合向特定对象发行股票条件>的议案》等本次发行股票相关议案；


  4、2023 年 5 月 8 日，发行人召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过
了《关于<调减公司向特定对象发行股票募集资金总额>的议案》等本次发行股票相关议案；

  5、2023 年 12 月 19 日，发行人召开第九届董事会第十七次临时会议，审议
通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》；

  6、2024 年 2 月 7 日，发行人召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的预案》等本次发行股票相关议案；

  7、2024 年 3 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十一次临时会议，审
议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。

  （二）股东大会审议过程

  1、2022 年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股票相关议案；

  2、2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》等本次发行股票相关议案；

  3、2024 年 2 月 29 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<延长公司向特定对象发行股票事宜相关决议有效期>的议案》等本次发行股票相关议案。

  （三）国资有权部门的批准

  2022 年 4 月 6 日，发行人控股股东昆钢控股 2022 年第五次董事会临时会议
审议同意发行人本次发行。

  （四）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  1、2023 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关
于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2023 年 6 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意云南煤业能
源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1276 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

  （一）认购邀请书的发送情况

  2024 年 4 月 8 日，发行人与联席保荐人（联席主承销商）向上交所报送了
本次发行的《发行与承销方案》及《认购邀请名单》等文件，并启动本次发行。
  在发行人及联席保荐人（联席主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及联席保荐人（联席主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该 5 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

        序号                              新增投资者名单

        1                                    朱蜀秦

        2                            太平洋证券股份有限公司

        3                          上海同大资产管理有限公司

        4                      北京平凡投资私募基金管理有限公司

        5                                    张寿清

  在北京德恒律师事务所的见证下，2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 11 日 8:30
前，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向 492 名投资者发送了《认购邀请书》以及《申购报价单》等文件。上述投资者包括：发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、33 家证券投资基金管理公司、37 家证券公司、12 家保险机构投资者、390 名其他类型投资者。

  经联席主承