味知香:国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”、“公司”）首次公开发行股票并...

            国泰君安证券股份有限公司

        关于苏州市味知香食品股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”、“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对味知香首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、本次限售股上市类型

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 2 日核发的《关于核准苏州市
味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119 号”文核准，苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，于 2021年 4 月 27日在上海证券
交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司普通股总股本 100,000,000 股，其中无限售流通股为 25,000,000 股，有限售流通股为 75,000,000 股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月，涉及股东为夏靖、夏九林、苏州市金花生管理咨询企业（有限合伙）、章松柏。本次限售股上市流通数量为 101,430,000 股，
占公司目前总股本的 73.50%，将于 2024 年 4 月 29 日起上市流通（因 2024 年 4
月 27 日为非交易日，上市流通日顺延至 2024 年 4月 29 日）。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第十次会议、于 2023 年 5 月
18 日召开 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的议案》,公司向全体股东每 10 股派发现金红利 8元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3.8 股。上述方案已实施完毕。
上市流通的限售股由 73,500,000股变更为 101,430,000 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的股东承诺具体如下：

  （一）控股股东、实际控制人、董事长、总经理夏靖承诺：

  自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

  若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

  本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；从公司离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。

  本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

  本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起
20日内将该等收入上缴公司。

  （二）持股 5%以上股东金花生承诺：

  自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

  若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

  本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  本企业如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本企业保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴公司。

  （三）持股 5%以上股东、高级管理人员夏九林承诺：

  自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

  若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

  本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；从公司离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股
份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。

  本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

  本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。

  （四）发行前持股 5%以上股东、董事章松柏承诺：

  自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。

  若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

  本人担任味知香董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；从公司离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，本人在就任味知香董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。

  本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

  本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴公司。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 101,430,000股

  （二）本次上市流通日期为 2024年 4 月 29日

  （三）限售股上市流通明细清单

                          持有限售股  持有限售股  本次上市流通  剩余限售股
 序号      股东名称      数量（股）  占公司总股  数量（股）  数量（股）
                                          本比例

  1          夏靖          75,555,000      54.75%    75,555,000          0

  2        夏九林        10,350,000      7.50%    10,350,000          0

        苏州市金花生管理

  3    咨询企业（有限合    10,350,000      7.50%    10,350,000          0
              伙）

  4        章松柏          5,175,000      3.75%      5,175,000          0

          合计            101,430,000      73.50%    101,430,000          0

    六、股本变动结构表

        项目                变动前            变动数          变动后

  有限售条件的流通股          101,430,000      -101,430,000              0

  无限售条件的流通股            36,570,000        101,430,000      138,000,000

      股份合计                138,000,000                0      138,000,000


    七、保荐核查意见

  经核查，保荐机构认为：味知香本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日味知香关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。（以下无正文）