通化东宝:北京市中伦律师事务所关于通化东宝终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及2020年激励股份回购注销的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及2020年激励股份回购注销的法律意见书二〇二四年一月法律意见书目录一、本次终止及本次注销的批准和授权......2二、本次终止及本次注销的具体情...

            北京市中伦律师事务所

        关于通化东宝药业股份有限公司

终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
          2020 年激励股份回购注销的

                法律意见书

                    二〇二四年一月


                                                                        法律意见书

                        目 录


一、本次终止及本次注销的批准和授权...... 2
二、本次终止及本次注销的具体情况 ......3
（一）本次终止及本次注销的原因...... 3
（二）本次注销的数量、价格及资金来源......3
三、结论......4

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

            关于通化东宝药业股份有限公司

    终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及

              2020 年激励股份回购注销的

                      法律意见书

致：通化东宝药业股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）及本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。

  本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次终止及本次注销的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


                                                                        法律意见书

  1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

  3．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4．本法律意见书仅对本次终止、本次注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

  5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次终止、本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
  6．本所及本所律师同意公司在其为本次终止、本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  7．本法律意见书仅供本次终止、本次注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  基于上述，本所就通化东宝本次终止及本次注销的相关事项出具如下法律意见：

    一、本次终止及本次注销的批准和授权

  （一）已取得的批准和授权

  1．2024 年 1 月 29 日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于终
止实施 2020 年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》。

  2．2024 年 1 月 29 日，公司第十一届监事会第三次会议审议通过《关于终

                                                                        法律意见书

止实施 2020 年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》。

    （二）尚需取得的批准和授权

    本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《通化东宝药业股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。

    二、本次终止及本次注销的具体情况

    （一）本次终止及本次注销的原因

    根据公司提供的资料及公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施 2020
年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》，本次终止及本次注销的原因为：受国家胰岛素专项集采自 2022年 5 月起在全国各省市陆续开始执行等因素影响，公司于 2020 年制定激励计划设定的业绩考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。根据《管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，公司决定终止实施 2020 年股权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，与本次激励计划配套的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

    根据《管理办法》，关于本次终止及本次注销事项的议案将提交公司股东大会审议通过后实施。

    （二）本次注销的数量、价格及资金来源

    1．本次注销的数量


                                                                        法律意见书

    根据公司提供的资料及公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施 2020
年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》，因公司拟终止实施本次激励计划，本次注销拟注销的已获授但尚未行权的股票期权数量为 1,499.16 万份，拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 188.34 万股。

  2．回购价格

  根据《激励计划》关于“限制性股票的回购注销原则”的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率），但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司于本次注销前审议通过《2022 年度利润分配的预案》并已完成 2022 年度利润分配，公司已根据《激励计划》将限制性股票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股。

    综上，本次注销事项对应的 188.34 万股限制性股票回购价格为 7.49 元/股，
公司拟用于回购限制性股票的资金总额为 14,106,666 元。

    3．资金来源

    根据公司提供的资料及公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施 2020
年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》，公司本次限制性股票回购价款的资金来源全部为公司自有资金。
    综上，本所律师认为，本次终止及本次注销的原因和本次注销的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具之日，本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


                                                                        法律意见书

  2．本次终止及本次注销的原因和本次注销的数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
  3．本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。

  本法律意见书正本一式三份。

                          （以下无正文）