盘江股份:中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，履行持续督导职...

            中信建投证券股份有限公司

          关于贵州盘江精煤股份有限公司

      非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，
履行持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。目前，盘江股份非公开发行 A 股
股票项目持续督导期已经届满，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐人及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐人基本情况

  1、保荐人名称：中信建投证券股份有限公司

  2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

  3、主要办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 11 层

  4、法定代表人：王常青

  5、保荐代表人：赵彬彬、毕厚厚

  6、项目联系人：赵彬彬

  7、联系电话：010-65608406

  8、是否更换保荐人或其它情况：否


    三、上市公司的基本情况

  1、发行人名称：贵州盘江精煤股份有限公司

  2、证券代码：600395

  3、注册资本：2,146,624,894 元

  4、注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

  5、主要办公地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

  6、法定代表人：朱家道

  7、实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

  8、联系人：李焕平

  9、联系电话：0858-3703046

  10、本次证券发行类型：非公开

  11、本次证券发行期首日：2022 年 3 月 23 日

  12、本次证券上市时间：2022 年 4 月 18 日

  13、本次证券上市地点：上海证券交易所

  14、年报披露时间：2022 年度报告于 2023 年 4 月 20 日披露，2023 年度报
告于 2024 年 4 月 23 日披露

    四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  中信建投证券作为盘江股份 2021 年度非公开发行股票的保荐人，按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对盘江股份进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行及上市事宜，并报中国证监会备案。

  （二）持续督导阶段

  盘江股份非公开发行完成后，中信建投证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导盘江股份规范运作，关注其内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导盘江股份履行信息披露义务，审阅信息
披露相关文件；督导盘江股份合规使用与存放募集资金；督导盘江股份有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；督导盘江股份的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；定期或不定期对盘江股份进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告等相关文件。

  持续督导期间，盘江股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；盘江股份在独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规范性文件的重大事项。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

  盘江股份于 2022 年 5 月 31 日召开第六届董事会 2022 年第四次临时会议、
第六届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 30,625.27 万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  保荐人对上述事项无异议，相关核查意见已于 2022 年 6 月 2 日公告。

    （二）部分闲置募集资金进行现金管理

  盘江股份于 2022 年 5 月 31 日召开第六届董事会 2022 年第四次临时会议、
第六届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设正常进行和募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 20 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，并授权公司经理层办理相关事宜，包括但不限于明确现金管理金额、期限、选择产品品种、签署合同及协议等，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内（含 12 个月）有效。在上述有效期内，该资金可滚动使用，产品到期后将及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2022 年 6 月 24 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了该事项。截至 2023 年
1 月 19 日，公司已赎回全部 18 亿元现金管理产品本金。

  保荐人对上述事项无异议，相关核查意见已于 2022 年 6 月 2 日公告。

    （三）关于公司所属山脚树煤矿发生事故

  2023 年 9 月 24 日，公司山脚树矿发生一起重大事故，造成 16 人死亡。根
据相关规定，盘州市能源局责令山脚树矿停产整顿，停产整顿时间：2023 年 10
月 12 日至 2024 年 1 月 11 日，并请示贵州省能源局暂扣山脚树矿《安全生产许
可证》。2023 年 11 月 8 日，公司山脚树矿收到贵州省能源局《行政处罚决定书》
[黔（能）煤安罚〔2023〕57 号]，依据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十一条第一款之规定，贵州省能源局决定给予山脚树矿以下行政处罚：暂扣山脚树矿《安全生产许可证》编号：（黔）MK 安许证字〔2820〕。停产整顿期间，公司深刻吸取事故教训，立即开展隐患排查治理，全员查“三违”反“三违”，成立督导帮扶山脚树矿工作组，认真制定山脚树矿事故隐患整改工作计划，
严格抓好隐患整改落实。2024 年 1 月 23 日，公司山脚树矿收到盘州市能源局《关
于同意贵州盘江精煤股份有限公司山脚树矿复产的通知》（盘州能源通字〔2024〕
13 号），经验收，山脚树矿具备复产条件，并于 2024 年 1 月 24 日取回安全生产
许可证，1 月 25 日开始恢复生产。

  就此事项，保荐人积极与公司就相关事项进行沟通，并关注相关事项对公司业绩及持续经营能力的影响。

    （四）2023 年度公司业绩下滑

  2023 年度公司实现营业收入 94.03 亿元，同比下降 20.60%；实现归属于上
市公司股东的净利润为 7.32 亿元，较上年下降 66.62%。2023 年度营业收入及归属于上市公司股东的净利润下降原因主要如下：

  公司营业收入同比下降，主要原因一是自产煤炭销售收入较同期减收 18.02亿元，降幅 17.27%，其中：精煤平均销售价格较同期减少 324.01 元/吨，减收13.15 亿元；二是外购商品煤销售单价和销售数量较同期减少，减收 7.29 亿元，降幅 65.23%。同时，公司在 2023 年执行企业年金计划并持续加大煤矿安全生产设备购置，职工薪酬较同期增幅 15.63%，折旧费较同期增幅 46.42%，安全生产
费计提增幅 22.73%，营业总成本较上年同期下降 5.47%，小于收入下降幅度，综合导致公司归属于上市公司股东的净利润下降。

  保荐人在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。

  除上述事项外，在保荐人履行保荐职责期间，盘江股份未发生需保荐人处理的其他重大事项。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐人及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  本次持续督导期内，盘江股份聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职地开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门的要求及时出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  经核查，保荐人认为盘江股份已建立健全信息披露管理制度，能够按照相关法律、法规、规范性文件及《贵州盘江精煤股份有限公司信息披露事务管理制度》等制度性文件的规定，及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经核查，保荐人认为盘江股份非公开发行股票项目募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与盘江股份已披露情况一致，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行的募集资金承诺投资总额已全部
投入使用，剩余募集资金为银行存款利息和现金管理收益，待项目完结并履行审批程序后用于补充公司流动资金，保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  无。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：

                赵彬彬                    毕厚厚

保荐机构董事长或授权代表签名：

                                    曾琨杰

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日