中国电研:中国电研董事会审计与风险管理委员会工作细则(2024年4月修订)

【摘要】中国电器科学研究院股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则（2024年4月修订）第一章总则第一条为强化中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公...

          中国电器科学研究院股份有限公司

        董事会审计与风险管理委员会工作细则

                        （2024年4月修订）

                            第一章 总则

    第一条 为强化中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）董事会决
策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会）是
董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计与风险管理委员会至少由三名董事组成，其中独立董事过半数且
至少一名独立董事为会计专业人士。审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

    第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

  第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（并作为召集人）一名，由独立董事委员担任，并由董事会选举产生。审计与风险管理委员会主任委员应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。


    第六条 审计与风险管理委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去审计与风险管理委员会委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条 公司内部审计部门为审计与风险管理委员会的日常办事机构，负责审计与风险管理委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。

                          第三章 职责权限

  第八条 审计与风险管理委员会的具体职责包括：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第九条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

  （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括
以下方面：


  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

  （五）监督及评估会计师事务所审计工作，审计与风险管理委员会每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议；

  （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括以下方面：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司内部审计工作报告，审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  公司内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。公司内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。

  第十二条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责主要包括以下方面：


  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第十三条 审计与风险管理委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包括以下方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  第十四条 审计与风险管理委员会协调经理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  第十五条 审计与风险管理委员会对董事会负责，审计与风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。

                          第四章 议事规则

  第十六条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者审计与风险管理委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。


  会议召开前三天须通知全体委员，如遇情况紧急，需审计与风险管理委员会尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

  第十七条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计与风险管理委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计与风险管理委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十八条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

  第十九条 审计与风险管理委员会会议可以采取现场、通讯或者现场与通讯相结合等方式召开。会议的表决方式为举手表决或投票表决。

  第二十条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审计部门人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计与风险管理委员会会议并提供必要信息。

  第二十一条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十二条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

  第二十三条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关会议资料由审计与风险管理委员会日常办事机构保存，保存期限不少于十年。

  第二十四条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。


                            第五章 附则

  第二十五条 本工作细则所称“至少”“以上”含本数，“过”“少于”不含本数。

  第二十六条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。

                                        中国电器科学研究院股份有限公司
                                                  二〇二四年四月十九日