开元教育:关于回购注销部分限制性股票完成的公告

【摘要】证券代码：300338证券简称：开元教育公告编号：2024-028开元教育科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本...

证券代码：300338          证券简称：开元教育      公告编号：2024-028
          开元教育科技集团股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 45,000 股，占注销前总股本比例为
0.01%，本次回购注销涉及人数为 14 人，回购价格为 2.03 元/股加上银行同期存款利息。

    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 402,669,692 股减至 402,624,692
股。

    3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

    开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于 2023 年
12 月 13 日召开的第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因部分原激励对象已离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司董事会一致同意将上述原因确认的 45,000 股限制性股票进行回购注销，此议案已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

    2、2022年9月23日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

    3、2022年9月24日至2022年10月9日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2022年10月17日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。

    6、2022 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了 2022 年限制性股票激励计划授予登记工作，向 122 名激励对象共计授予 4,705.00 万股第一类限制性股票，
授予股份的上市日期为 2022 年 12 月 1 日。

    7、2023 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监
事会第四十四次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2023 年 12 月 22 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次上市流通的股
份数量为 23,502,500 股，流通上市时间为 2023 年 12 月 27 日。

    9、2024 年 1 月 15 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计 45,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 2.03 元/股加上银行同期存款利息。

  二、本次限制性股票回购注销的具体情况

  1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

  （1）因激励对象离职需回购注销限制性股票

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员及合同到期没有续签合同而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

  现公司 2022 年限制性股票激励计划中 14 名激励对象不再符合激励条件，根
据《激励计划》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的 45,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  鉴于部分激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 45,000 股。

  2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况

  本次限制性股票的回购价格为 2.03 元/股加上银行同期存款利息，本次用于回购限制性股票的总金额将预计为 91,350.00 元加上银行同期存款利息，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。

  3、回购注销进展

  公司已向上述激励对象支付回购价款共计 93031.14 元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销出具了众环验字（2024）2200002 号验资报
告。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                      本次变动前                          本次变动后

                                          本次变动增

                                                          数量

                数量（股）    比例      减（股）                比例

                                                        （股）

 有限售条件股份  78,450,851    19.48%      -45,000    78,405,851  19.47%

 无限售条件股份  324,218,841    80.52%        0      324,218,841  80.53%

    股份总数    402,669,692  100.00%    -45,000    402,624,692  100.00%

    注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出现差异，系四舍五入所致。

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

  五、备查文件

    1、公司第四届董事会第四十九次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；

    3、公司第四届监事会第四十四次会议决议；

    4、2024 年第一次临时股东大会决议；

    5、北京观韬中茂（上海）律师事务所出具的法律意见书。

    6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

    特此公告。

                                  开元教育科技集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 23 日