奥比中光:中国国际金融股份有限公司关于奥比中光部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为承接奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”、“公司”或“发行人”...

                中国国际金融股份有限公司

            关于奥比中光科技集团股份有限公司

      部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为承接奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“奥比中光”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，对奥比中光部分特别表决权股份转换为普通股份事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
  一、 特别表决权设置情况

    （一）特别表决权设置的基本情况

  2021 年 1 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会表决通过《关于<奥比中
光科技集团股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，设置特别表决权股份。

  根据《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司上市前股份由具有特别表决权的股份（以下简称“A 类股份”）及普通股份（以下简称“B类股份”）组成，其中 A 类股份为 82,800,000 股，由公司控股股东黄源浩先生持有。除股东大会特定事项的表决中每份 A 类股份享有的表决权数量应当与每份 B 类股份的表决权数量相同以外，每份 A 类股份享有的表决权数量为每份 B 类股份的表决权数量的5 倍。

    （二）特别表决权安排的运行情况

  自 2021 年 1 月 30 日公司 2021 年第一次临时股东大会表决同意设置特别表决权至
今，特别表决权的安排运行正常，该表决权差异安排将依据《公司章程》及相关法律法规的规定长期存续和运行。


  二、 特别表决权变动的基本情况

    （一）特别表决权股份转换的原因

  公司于 2024 年 2 月 19 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。由于回购公司股份后，特别表决权比例会相应提高，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，以保证特别表决权比例不高于原有水平。

    （二）本次转换前后特别表决权的变化情况

  截至本核查意见披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,069,980 股，占公司总股本的 0.27%，均存放于公司开立的回购专用证
券账户。公司拟将黄源浩先生持有的 221,486 份 A 类股份转换为 B 类股份，并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后黄源浩先生持有的特别表决权比例与转换前一致，仍为 56.62%，具体情况如下表所示：

        股份类别  持有人名称  持有数量（股）  每股表决  表决权总量    表决权比
                                                  权数量      （票）        例

        A 类股份    黄源浩          82,800,000        5    414,000,000    56.62%
 回购            黄源浩及其他

 及转                股东          317,201,000        1    317,201,000    43.38%
 换前  B 类股份

                  公司回购专户              0        0            0      0.00%

              合计                  400,001,000        -    731,201,000    100.00%

        A 类股份    黄源浩          82,578,514        5    412,892,570    56.62%
 回购            黄源浩及其他

 及转                股东          316,352,506        1    316,352,506    43.38%
 换后  B 类股份

                  公司回购专户        1,069,980        0            0      0.00%

              合计                  400,001,000        -    729,245,076    100.00%

  三、 特别表决权股份转换对公司的影响

  公司特别表决权变动不会导致公司控制权发生变更，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的规定，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制权发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________      ______________

              杨  赫                李嘉文

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                    年    月    日