利通电子:利通电子2023年度独立董事述职报告(乐宏伟)

【摘要】江苏利通电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告（乐宏伟）根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人乐宏伟作为江苏利通电子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实...

              江苏利通电子股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告（乐宏伟）

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本人乐宏伟作为江苏利通电子股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现就本人在 2023 年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  乐宏伟：曾任职于江苏省司法厅、江苏盐城郊区北龙港镇政府、华泰证券有限公司，现为江苏金禾律师事务所合伙人兼主任、南京市高新技术风险投资股份有限公司监事、泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事、深圳中新赛克科技股份有限
公司独立董事。自 2016 年 12 月至 2023 年 5 月任江苏利通电子股份有限公司独立董
事。

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）董事会履职情况

  2023 年 1 月 1 日—2023 年 5 月 18 日，作为公司独立董事，本人对于董事会各
项议案认真进行审核并独立地行使表决权。对于公司经营管理、内部控制等领域发挥自身专业优势，提出可行的建议，对于公司董事会决策起到促进作用。

  2023 年度本人任期内，公司共召开董事会 2 次，本人均亲自出席，并认真审
议了董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

  （二）董事会专门委员会履职情况

  作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照公司制订的《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

  （1）作为薪酬与考核委员会主任委员，我认为董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。

  （2）作为审计委员会委员，我认为董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用，认真审阅了公司的定期财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。

  此外，本人定期与审计、管理层、公司内审部就公司年度报告事项，以及公司经营事项进行充分交流沟通。

  （3）作为提名委员会委员，我认为公司董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。


  2023 年本人任期内，公司共召开 1 次股东大会，本人均亲自出席，未出现无
故缺席的情况发生。

  （四）考察及公司配合独立董事工作情况

  2023 年，本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及内审部等相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。本人重视与中小股东的沟通交流，关注公司中小投资者对公司的诉求。

  公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、独立董事年度重点履职事项

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年度，除关于《2023 年度日常关联交易预计》的议案、关于《转让全资子公司部分股权暨关联交易》的议案外，公司未发生需审议的关联交易。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  2023 年度，公司均按规定披露财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告等，内容真实、准确、完整。

  （三）对外担保及资金占用情况

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。经核查，报告期内不存在关联方资金占用的情况，不存在对外担保的情况。

  （四）募集资金的使用

  公司 2023 年度募集资金存放和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

  （五）公司董事会、监事会换届

  2023 年 5 月，公司完成了董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、董事
会秘书、证券事务代表的事项。

  公司董监高未发现有《公司法》规定的不得担任的情形，任职资格符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。其中，公司独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件和资格。

  （六）董事、高级管理人员薪酬情况

  本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，公司年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

  董事会、监事会在审议董事、监事的薪酬议案时，关联董事、监事均回避表决。
  （七）开展原材料及外汇套期保值业务情况

  公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原材料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我同意公司在建立和执行规范、严格控制在主营业务原材料内开展期货套期保值业务。

  （八）聘任或者更换审计机构的情况

  2023 年度，公司未更换审计机构，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的年度审计机构。

  （九）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年度，公司未解聘上市公司财务负责人，仍聘任许立群女士为公司财务总监。


  （十）2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。

  （十一）现金分红及其他投资者回报情况

  公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 2.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。共计派现金红利人民币 43,680,000 元（含税），合计转增股本 72,800,000 股。我们认为公司董事会提出 2022 年度进行利润分配的预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  （十二）内部控制评价报告

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善，对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责，督促公司内控工作机构，对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查，推动公司内部控制规范体系及合规工作稳步实施。

  （十三）信息披露的执行情况

  我们对公司在报告期内的信息披露工作进行了有效的监督和检查，切实维护了广大投资者和公众股东的合法权益。2023 年度信息披露的执行情况我们认为公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求履行信息披露职责。我们要求公司持续加强信息披露的管理工作，不断以更高的标准规范信息披露行为。

  （十四）董事会及其专门委员会的运作情况

  2023 年度，公司共召开董事会 12 次、审计委员会 6 次、提名委员会 2 次、
薪酬与考核委员会 3 次、战略委员会 4 次，各项会议的召集、表决程序合法合规，议案内容真实、完整。同时，本人根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充
分发挥自身专业优势，切实履行职责，认真审议各项议案内容，积极推动董事会规范运作、决策。

    三、总体评价和建议

  作为公司独立董事，本人严格按照国家法律法规及公司章程等赋予的权利，勤勉尽职的履行独立董事职责，努力促进公司规范运作。根据独立董事管理办法规定，本人已任职届满。今后本人将按照法律法规、规范和要求，关心了解公司经营状况，提高专业水平和决策建议能力，为完善公司各项治理、维护公司及股东利益建言献策。

  对公司业务转型的建议：传统制造行业市场竞争激烈，公司面临转型和创新挑战。公司探索进入算力资源新应用领域，除技术门槛外还面对包括传统 IT 企业、新兴科技公司以及电信运营商等多方参与者，因此建议公司深入分析竞争对手的优劣势，明确自身市场定位，制定差异化竞争策略。建议公司建立完善的风险管理体系，包括风险识别、评估、监控和应对等环节，确保业务稳健、合规。深入分析行业发展趋势和市场需求，调整公司业务结构，优化资源配置，形成和增强新的核心服务能力，促进业务转型发展。

                                                江苏利通电子股份有限公司
                                                        独立董事：乐宏伟
                                                        2024 年 4 月 23 日