坤恒顺维:民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐...

                  民生证券股份有限公司

            关于成都坤恒顺维科技股份有限公司

                2023 年度持续督导跟踪报告

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，负责坤恒顺维上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况

 序号              工作内容                          持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行了持续
  1  并针对具体的持续督导工作制定相应的工 督导制度，并制定了相应的工作计划。
      作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工 保荐机构已与坤恒顺维签订承销及保荐
  2  作开始前，与上市公司或相关当事人签署 协议，该协议明确了双方在持续督导期间
      持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利和义务，并报上海证券交易所备
      的权利义务，并报上海证券交易所备案。 案。

      通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 2023 年度持续督导期间，保荐机构通过
  3  职调查等方式开展持续督导工作。      日常沟通、定期或不定期回访等方式，对
                                          坤恒顺维开展了持续督导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司 2023 年度，坤恒顺维在持续督导期间未
  4  违法违规事项公开发表声明的，应于披露 发生按有关规定必须保荐机构公开发表
      前向上海证券交易所报告，并经上海证券 声明的违法违规事项。

      交易所审核后在指定媒体上公告。

      持续督导期间上市公司或相关当事人出现

      违法违规、违背承诺等事项的，应自发现

      或应当自发现之日起五个工作日内，向上 2023 年度，坤恒顺维在持续督导期间未
  5  海证券交易所报告，报告内容包括上市公 发生违法违规或违背承诺等事项。

      司或相关当事人出现违法违规、违背承诺

      等事项的具体情况，保荐人采取的督导措

      施等。


    督导上市公司及其董事、监事、高级管理 在持续督导期间，保荐机构督导坤恒顺维
    人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
 6  券交易所发布的业务规则及其他规范性文 法规、部门规章和上海证券交易所发布的
    件，并切实履行其所做出的各项承诺。  业务规则及其他规范性文件，切实履行其
                                        所做出的各项承诺。

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治 保荐机构督促坤恒顺维依照相关规定健
 7  理制度，包括但不限于股东大会、董事会、全完善公司治理制度，并严格执行公司治
    监事会议事规则以及董事、监事和高级管 理制度。

    理人员的行为规范等。

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制

    度，包括但不限于财务管理制度、会计核 坤恒顺维按照《上海证券交易所科创板上
 8  算制度和内部审计制度，以及募集资金使 市公司自律监管指引第 1 号——规范运
    用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 作》的要求建设内控体系，保荐机构督促
    生品交易、对子公司的控制等重大经营决 公司严格执行内部控制制度。

    策的程序与规则等。

    督导上市公司建立健全并有效执行信息披

    露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 保荐机构在持续督导期间内督促坤恒顺
 9  件，并有充分理由确信上市公司向上海证 维严格执行信息披露制度，审阅信息披露
    券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 文件及其他相关文件。

    导性陈述或重大遗漏。

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监

    会、上海证券交易所提交的其他文件进行

    事前审阅，对存在问题的信息披露文件及

    时督促公司予以更正或补充，公司不予更

    正或补充的，应及时向上海证券交易所报 保荐机构对坤恒顺维的信息披露文件进
10  告；对上市公司的信息披露文件未进行事 行了审阅，不存在应及时向上海证券交易
    前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 所报告的情况。

    务后五个交易日内，完成对有关文件的审

    阅工作，对存在问题的信息披露文件应及

    时督促上市公司更正或补充，上市公司不

    予更正或补充的，应及时向上海证券交易

    所报告。

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

    董事、监事、高级管理人员受到中国证监 2023 年度持续督导期间，坤恒顺维及其
11  会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 控股股东、实际控制人、董事、监事、高
    者被上海证券交易所出具监管关注函的情 级管理人员未发生该等事项。

    况，并督促其完善内部控制制度，采取措

    施予以纠正。


      持续关注上市公司及控股股东、实际控制 2023 年度持续督导期间，坤恒顺维其控
 12  人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 股股东、实际控制人不存在未履行承诺的
      东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 情况。

      时向上海证券交易所报告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时

      针对市场传闻进行核查。经核查后发现上

      市公司存在应披露未披露的重大事项或与 2023 年度持续督导期间，经保荐机构核
 13  披露的信息与事实不符的，及时督促上市 查，坤恒顺维未出现该等事项。

      公司如实披露或予以澄清；上市公司不予

      披露或澄清的，应及时向上海证券交易所

      报告。

      发现以下情形之一的，督促上市公司做出

      说明并限期改正，同时向上海证券交易所

      报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相

      关业务规则；（二）证券服务机构及其签

      名人员出具的专业意见可能存在虚假记 2023 年度持续督导期间，坤恒顺维未发
 14  载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情 生前述情形。

      形或其他不当情形；（三）公司出现《保

      荐办法》第七十一条、第七十二条规定的

      情形；（四）公司不配合持续督导工作；

      （五）上海证券交易所或保荐人认为需要

      报告的其他情形。

      制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐机构已制定了现场检查的工作计划，
 15  确现场检查工作要求，确保现场检查工作 明确了现场检查的工作要求。

      质量。

      上市公司出现以下情形之一的，保荐人应

      自知道或应当知道之日起十五日内或上海

      证券交易所要求的期限内，对上市公司进

      行专项现场检查：（一）控股股东、实际

      控制人或其他关联方非经营性占用上市公

 16  司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）2023 年度持续督导期间，坤恒顺维未发
      违规使用募集资金；（四）违规进行证券 生前述情形。

      投资、套期保值业务等；（五）关联交易

      显失公允或未履行审批程序和信息披露义

      务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上

      年同期下降 50%以上；（七）上海证券交

      易所要求的其他情形

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  无。

三、重大风险事项

  公司目前面临的风险因素主要如下：

  （一）核心技术人员流失风险

  公司作为技术密集型企业，高素质的技术人员是企业的核心竞争力之一，公司注重无线电测试仿真领域所需各类人才的培养，建立了一支稳定的、具有专业技术能力的、能够洞悉市场发展需求并快速产品化的研发团队。公司建立了激励机制，采取了核心人员持股的方式以保持人员的稳定性，并与核心技术人员签订了竞业限制协议。公司未来如果因行业人才竞争、激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将导致公司在与同行业公司的竞争中处于不利地位，将对公司生产经营带来不利影响。

  （二）核心技术失密的风险

  公司经过多年积累，掌握了高端射频微波技术、数字电路技术、无线电测试仿真算法实时信号处理技术和非实时信号处理技术，从而在无线电测试仿真领域的研发与设计方面处于国内领先水平，并取得多项专利和非专利技术，公司的主要产品和服务都与上述核心技术直接相关。公司建立了严格的保密制度，与核心技术人员均签订了竞业限制协议。如果公司不能持续有效地对相关技术进行保密管理，则有关技术存在泄露和被他人窃取的可能，从而对公司在生产经营和市场竞争等方面造成不利影响，因此公司存在核心技术失密的风险。

  （三）经营业绩存在季节性波动

  受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入和利润水平存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。公司收入呈现季节性波动，但公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此可能导致公司一季度、半年度出现盈利较低或亏损的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

  （四）主要原材料价格波动的风险

  公司原材料的采购价格受到国家产业政策、市场供需等因素影响而波动较大。
若未来原材料价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司盈利能力产生不利影响。

  （五）贸易摩擦导致公司产品所用关键核心器件进口风险

  公司设备的部分关键核心器件主要来自进口。虽然公司已对芯片等关键核心器件进行了提前备货，但仍有可能因上述关键核心器件受出口国贸易禁运、管制等因素影响，导致公司无法按需及时采购，从而对公司的生产经营产生不利影响。目前公司积极导入国产芯片，降低上述风险影响。

  （六）公司目前业务规模较小、主要产品种类较少、未来产品竞争加剧所带来的未来业绩增长风险

  公司产品聚焦于射频微波测试仿真领域，目前，公司已完成了标准化无线信道仿真仪、射频微波信号发生器、频谱分析仪的研发及产品销售，矢量网络分析仪已完成关键技术的攻关处于样机研制定型阶段。公司在射频微波测试仿真领域产品研发、销售方面虽然取得了一定的成就，但与国际仪器仪表巨头企业相比，公司在销售规模、市场开拓等方面仍然存在差距。公司积极推进多产品线研发，随着频谱分析仪、网络分析仪等各产品的持续研制推出，上述风险将逐步降低。
  （七）应收账款的回收风险

  由于公司应收账款绝对值较高，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到不利的影响。

  （八）市场竞争的风险

  公司所处行业一直由国际仪器仪表巨头企业垄断。与国外同行业仪器仪表巨头企业相比，公司在产品种类、收入规模等仍然存在一定差距。

  （九）税收优惠政策变动的风险

  根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，公司符合西部大开发企业所得税优惠政策，公司适用 15%企业所得税税率。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，