艾罗能源:2023年度独立董事述职报告(郑其斌)

【摘要】浙江艾罗网络能源技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科...

        浙江艾罗网络能源技术股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

    作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就 2023 年度工作情况向董事会作如下报告：

    一、独立董事的基本情况

    本人郑其斌，男，汉族，1979 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，博士学位。毕业于中国人民大学民商法学（博士）专业；2014 年 8
月至 2021 年 10 月担任北京方宏律师事务所律师、主任，2021 年 11 月至今担任
北京万景律师事务所律师、合伙人；获聘中国人民公安大学、北京工商大学法律
硕士研究生导师；2020 年 12 月至 2024 年 2 月任公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况

    1、董事会、股东大会审议决策事项

    2023 年度，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会、15 次董事
会。董事会专门委员会共召开 4 次审计委员会会议、1 次提名与薪酬委员会会议、1 次战略委员会会议。出席情况具体如下：

    （1）出席股东大会情况


 独董姓名    应参加股东大 现场或通讯亲 委托出席次数  缺席次数

                会次数    自参会次数

  郑其斌          3            3            0            0

  （2）出席董事会情况

 独董姓名  应参加董事会 现场或通讯亲 委托出席次数  缺席次数

                  次数      自参会次数

  郑其斌          15            15            0            0

    在参加董事会会议时，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有反对和弃权的情形。

  （3）出席审计委员会情况

            独董姓名                      参加审计委员会次数

            郑其斌                                4

    （4）出席提名与薪酬委员会情况

            独董姓名                  参加提名与薪酬委员会次数

            郑其斌                                1

    （5）出席战略委员会情况

            独董姓名                      参加战略委员会次数

            郑其斌                                1

    2023 年，我作为独立董事按时参加公司的股东大会、董事会会议及专门委
员会会议，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。公司股东大会、董事会及专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。我作为公司独立董事，在召开董事会及专门委员会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计机构以及外
况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
    （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年，我作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。我充分利用参加董事会、专门委员会会议，以及出席股东大会会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见。

    公司于第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交
易预计的议案》，我认为公司制定的《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的权益。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，履行了必要的决策程序。因此，我对公司第一届董事会第十八次会议审议的《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。


    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

    报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2022 年 1-9 月财务报告的议案》；第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年度至 2022 年度财务报告的议案》；第一届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2020 年度至 2023 年 1-6 月财务报告的
议案》，第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2023 年 1-9 月财务报告的议案》。我对上述议案中的财务信息等情况进行了审议，未发现有违反法律法规规定的情况。

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度。公司第
一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司截至 2022 年 12 月 31 日的内部
控制有效性的自我评价报告议案》；第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年度内控自我评估报告的议案》；公司第一届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于公司截至 2023 年 6 月 30 日的内部控制有效性的自我评价报告议
案》，我认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

    （三）续聘会计师事务所

    报告期内，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司 2023
年度审计机构的议案》，因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并同意将该议案提交股东大会审议。


    报告期内，第一届董事会提名与薪酬委员会第一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》、《关于提名公司总经理的议案》、《关于提名公司财务总监的议案》、《关于提名公司董事会秘书的议案》。

    我对上述事项进行了审慎的核查，我认为上述候选人具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的其他情形。

    （五）董事、高级管理人员薪酬情况

    公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    四、总结和计划

    作为公司的独立董事，2023 年我认真勤勉，积极有效地履行了独立董事职
责，仔细审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，发挥了积极的作用。

    特此报告。

                                                    独立董事：郑其斌
                                                    2024 年 4 月 22 日