立华股份:中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”或“公司”）2021年度创业板向特定对象发行股...

                中泰证券股份有限公司

            关于江苏立华牧业股份有限公司

          2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”或“公司”）2021 年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件，对立华股份 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查。具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  因日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司预计 2024 年度与关联方常加（上海）农业科技有限公司（以下简称“常加农业”）及合并范围内控股子公司（以下简称“常加农业下属子公司”）发生日常关联交易，预计总金额不超过10,000万元。

  公司于 2024年 4月 19日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第二十二次会议，审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王海峰回避表决，其余董事一致同意通过。公司第三届独立董事专门会议第一次会议发表了明确同意的审核意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （二）2024 年度预计日常关联交易类别和金额

                                                                    单位：万元

关联交易                                关联交易定              截至 2024 年 3  上年发
 类别    关联人      关联交易内容      价原则    预计金额  月 31 日已发生  生金额
                                                                    金额

          常加农业  公司及控股子公司向

向关联人  及其下属  关联人销售饲料、种  参照市场定  9,000.00      1,662.12    6,787.74
销售产品  子公司  猪、苗猪、精液等产      价

                            品

向关联人  常加农业  公司及控股子公司向  参照市场定

采购产品  及其下属  关联人采购苗猪等产      价      1,000.00      0.00        0.00
          子公司          品

                        合计                          10,000.00    1,662.12    6,787.74

        注：1、2024 年度公司关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据经营

    情况，在审议的额度范围内调整，但关联交易金额总计不超过 10,000万元。

        2、若因实际经营发展需求，公司在 2024 年度实际发生的日常关联交易金额超出上表

    列示的预计金额，则公司将依据相关法律法规、《公司章程》及有关制度就超出部分履行相

    应的审批程序。

        （三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                        单位：万元

                                                实际发  实际发

 关联交          关联交易  实际发生            生额占  生额与

 易类别  关联人    内容      金额    预计金额  同类业  预计金      披露日期及索引

                                                务的比  额差异

                                                  例

                公司及控                                          巨  潮  资  讯  网
        常加农  股子公司                                          （www.cninfo.com.cn）
 向关联  业及其  向关联人                                          《关于确认 2022 年度
 人销售  下属子  销售饲料  6,787.74  10,000.00  99.56%  -32.12%  日常关联交易及 2023
 产品    公司  及苗猪、                                          年度预计日常关联交易
                  精液等                                          的公告》（公告编号：
                                                                  2023-032）。

                          公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能
 公司董事会对日常关联交易  发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情 实际发生情况与预计存在较  况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额
  大差异的说明（如适用）  与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营
                          及业绩不会产生重大影响。

                          经审核，我们认为：2023 年度，公司与上述关联方日常关联交易的
 公司独立董事对日常关联交  实际发生额与预计金额存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常
 易实际发生情况与预计存在  关联交易及业绩未产生重大影响。公司 2023 年发生的各类日常关联
 较大差异的说明（如适用）  交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则
                          定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的
                          持续稳健发展。

        注：日常关联交易实际发生额为公司向关联方销售自产饲料。公司为种禽繁育、饲料

    加工、商品鸡养殖与屠宰加工为一体的养殖企业，所生产的饲料主要用于养殖端内部生产

    使用。

        二、关联人和关联关系基本情况


        项目                                  内容

      企业名称                    常加（上海）农业科技有限公司

      成立日期                          2019年 07月 05 日

  统一社会信用代码                    91310120MA1HRYY78R

      注册地址                  上海市奉贤区沿钱公路 5601号 1幢

      法定代表人                              黄九龙

  注册资本（万元）                            12,260

                      从事农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
      经营范围      让，饲料的批发、销售，食品添加剂的销售，食用农产品的销
                      售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动。】

                      公司全资子公司江苏鼎华投资有限公司（以下简称“鼎华投
    股东及持股比例    资”）持有常加农业 48.38%股权，并向常加农业派驻董事王海
                      峰；清鸾（上海）农业科技合伙企业（有限合伙）持有 51.62%
                      股权。

                            项目      2023年度/2023 年 12 2024年 3 月/2024年 3
                                      月 31 日（未经审计） 月 31 日（未经审计）
                          总资产                23,923.36          22,591.52
    基本财务数据          净资产                12,935.49          12,218.29
    （单位：万元）        营业收入                27,994.73            7,479.06
                          利润总额                -2,147.33            -722.52
                          净利润                -2,147.33            -722.52

  （二）关联关系

  公司董事王海峰先生担任常加农业董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》并基于谨慎性原则，认定常加农业及其下属子公司为公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  常加农业及其下属子公司目前经营情况稳定，公司通过全资子公司鼎华投资持有其 48.38%股权，并向其派驻董事王海峰，履行相应日常监督管理职责，公司预计其不存在履约能力障碍。公司将严格执行销售和货款回收政策，充分把控经营风险。

    三、关联交易主要内容

  公司与常加农业及其下属子公司发生的采购商品、出售产品，系公司日常经营所需，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允，
交易条件平等，定价参考了市场同类产品价格或公司向第三方出售同类产品的价格。公司将在日常关联交易预计的金额范围内，根据市场需求及实际业务需要，在交易各方自愿、平等的原则下签署相关合同或协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与常加农业及其下属子公司的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于公司业务发展和持续性发展。关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场经济原则，收付款条件符合市场通行做法。本次确认及预计的日常关联交易事项不构成重大资产重组。公司的日常关联交易不会损害公司和其他非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在以经营性资金往来的形式变相提供财务资助等情形。

    五、审批程序

  （一）董事会审议情况

  公