中洲特材:2023年度独立董事述职报告(韩木林)

【摘要】上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（韩木林）各位股东及股东代表：本人作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公...

            上海中洲特种合金材料股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告（韩木林）

各位股东及股东代表：

  本人作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，认真行使权利，依法履职，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、基本情况

  本人韩木林，1963 年 5 月出生，本科学历，教授级高级工程师。1985 年至 1998
年，冶金部包头钢铁设计研究院总设计师；1998 年至 2018 年，任中国锻压协会副秘书长，2019 年至今，任中国锻压协会副理事长。2013 年 9 月公司召开创立大会暨第一次股东大会后至 2019 年 9 月，曾担任公司独立董事。现任公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

  （一）出席会议情况

  2023 年度，公司共计召开董事会会议 6 次，股东大会 3 次，本人出席董事会、股
东大会的情况如下：

  独立董事    本报告期应出    亲自出席      委托出席                  是否连续两次
    姓名      席董事会次数      次数          次数        缺席次数    未亲自参加会
                                                                            议

  韩木林          6            6            0            0            否

            出席股东大会次数                                  3

  （二）会议表决情况

  作为公司的独立董事，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，积极运用自身的专业知识参与公司董事会的决策。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有
项，不存在反对、弃权的情形。

  （三）参与董事会专门委员会的工作情况

  本人作为董事会提名委员会主任委员，战略决策委员会成员，严格按照《公司章程》和董事会专门委员会工作细则等规定，对公司组织架构提出了建设性意见，对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议，切实履行了作为各委员会成员的责任和义务。

  （四）发表意见的情况

  1.2023 年 2 月 23 日，在公司召开的第四届董事会第三次会议上，就关于变更部分
募投项目暨使用募集资金及部分超募资金向全资子公司增资以实施募投项目；关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见。

  2.2023 年 4 月 20 日，在公司召开的第四届董事会第四次会议上，就关于 2022 年
度内部控制自我评价报告；关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案；关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明；关于续聘会计师事务所；关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保；关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金；关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的事项发表了同意的独立意见。其中对关于续聘会计师事务所的事项予以了事前认可。

  3.2023 年 7 月 6 日，在公司召开的第四届董事会第五次会议上，就关于参与投资
设立产业基金暨关联交易的事项发表了同意的独立意见，并予以了事前认可。

  4.2023 年 8 月 15 日，在公司召开的第四届董事会第六次会议上，就关于 2023 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的事项发表了同意的独立意见。

  （五）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

  （六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （七）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况

  1.2023 年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，检查董事会决议执行情况，并通过电话和其他方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过参加股东大会的方式与中小股东沟通。

  2.公司的信息披露是公司股东特别是中小股东获取公司经营信息的主要来源。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。

  （八）公司配合独立董事工作的情况

  公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况并提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立公正的判断。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 7 月 6 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与投
资设立产业基金暨关联交易的议案》。为依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，推动公司的产业布局和外延式发展，并获取合理的投资回报，公司拟与其他各方共同设立陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）。合伙企业计划募集资金人民币 50,000 万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币 2,500 万元，占合伙企业认缴出资额的 5%。公司独立董事对本
事项予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。详见 2023 年 7 月 7
日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金暨关
 联交易的公告》（公告编号：2023-032）。截至目前，公司已终止与上述相关各方共同
 投资设立产业投资基金暨关联交易事项，详见 2024 年 1 月 9 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公 告》（公告编号：2024-001）。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时 编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资 者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级 管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序 合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    公司根据相关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境， 公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作 用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完 整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现，《2022 年度内部控制 自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第四次会议，于 2023 年 5 月 26 日召
 开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司同意续 聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司 2023 年度审计 机构。众华具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经 验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质
 量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。详见 2023 年 4 月
 24 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公 告》（公告编号：2023-016）。

  （四）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

    四、总体评价和建议


  本人在 2023 年度勤勉尽责履行了独立董事的义务，维护了公司及股东的合法权益。履职所需资料公司也均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。2024 年本人将继续依据相关法律法规的要求，审慎认真地完成独立董事各项职责，为公司的发展建言献策，维护公司及全体股东的合法权益。

                                        上海中洲特种合金材料股份有限公司
                                                        独立董事：韩木林
                                                          2024 年 4 月 18 日