中环环保:关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

【摘要】证券代码:300692证券简称:中环环保公告编号:2024-046债券代码:123146债券简称:中环转2安徽中环环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和...

证券代码:300692          证券简称:中环环保          公告编号:2024-046
债券代码:123146          债券简称:中环转 2

            安徽中环环保科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日
召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于新增或修订公司治理相关制度的议案》，以上议案部分内容尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修改并制定、修订了部分公司治理制度，现将有关情况进行公告，具体如下：

    一、修订《公司章程》的情况

            原条款                          修订后条款

第二十一条  公司根据经营和发展的 第二十一条  公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：                        增加资本：

    （一）公开发行股份；              （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；            （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中    （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。          国证监会批准的其他方式。


                                      公司发行可转换公司债券时，可转
                                  换公司债券的发行、转股程序和安排以
                                  及转股所导致的公司股本变更等事项
                                  应当根据国家法律、法规和规范性文件
                                  的规定以及公司可转换公司债券募集
                                  说明书的约定办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条  公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：          （一）减少公司注册资本；

  （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他公
  （二）与持有本公司股票的其他公 司合并；

司合并；                              （三）将股份用于员工持股计划或
  （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；

者股权激励；                          （四）股东因对股东大会作出的公
  （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；

购其股份的。                          （五）将股份用于转换公司发行的
  （五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券。          （六）公司为维护公司价值及股东
  （六）上市公司为维护公司价值及 权益所必须。
股东权益所必须。

  除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：          以通过公开的集中交易方式，或者法
  （一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他
式；                              方式进行。

  （二）要约方式；                  公司因本章程第二十三条第一款
  （三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项

式。                              规定的情形收购本公司股份的，应当通
  公司因第二十三条第（三）项、第 过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。

第二十五条  公司因本章程第二十三 第二十五条  公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定本公司股份的，应当经股东大会决议。 的情形收购本公司股份的，应当经股东因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 大会决议；公司因本章程第二十三条第项、第（六）项的原因收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规的，须经三分之二以上董事出席的董事 定的情形收购本公司股份的，可以依照
会会议审议批准。                  本章程的规定或者股东大会的授权，经
  公司依照第二十三条规定收购本 三分之二以上董事出席的董事会会议公司股份后，属于第（一）项情形的， 决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第    公司依照本章程第二十三条第一（二）项、第（四）项情形的,应当在六 款规定收购本公司股份后，属于第（一）个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当自收购之日起十日内注第（五）项、第（六）项情形的，公司 销；属于第（二）项、第（四）项情形合计持有的本公司股份数不得超过本 的，应当在六个月内转让或者注销；属公司已发行股份总额的百分之十，并应 于第（三）项、第（五）项、第（六）当在三年内转让或者注销。具体实施细 项情形的，公司合计持有的本公司股份则遵照最新有效的法律、法规或规章等 数不得超过本公司已发行股份总额的
执行。                            百分之十，并应当在三年内转让或者注
                                  销。具体实施细则遵照最新有效的法
                                  律、法规或规章等执行。

第二十九条  持有本公司百分之五以 第二十九条  持有本公司百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理 上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 具有股权性质的证券在买入后6个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监 分之五以上股份，以及有中国证监会规督管理机构规定的其他情形的除外。  定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人    前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。    票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执    公司董事会不按照本条第一款规
行的，股东有权要求董事会在三十日内 定执行的，股东有权要求董事会在三十执行。公司董事会未在上述期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己的 执行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 己的名义直接向人民法院提起诉讼。事会不按照第一款的规定执行的，负有    公司董事会不按照本条第一款的
责任的董事依法承担连带责任。      规定执行的，负有责任的董事依法承担
                                  连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司利利益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。                承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公    公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 保等方式损害公司和社会公众股股东
权益，不得利用其控制地位损害公司和 的合法权益，不得利用其控制地位损害
社会公众股股东的利益。            公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司提供担保的，应当经 第四十一条  公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露，应由董事 董事会审议后及时对外披露，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会 会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出 的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。                            决议。

  担保事项属于下列情形之一的，应    担保事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：                            审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一    （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；        期经审计净资产 10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的提供    （二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；      资产 50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70％的担    （三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；                保对象提供的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超    （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5000 万元；          且绝对金额超过 5000 万元；

  （五）公司的对外担保总额，超过    （五）连续十二个月内担保金额超
最近一期经审计总资产的百分之三十 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
以后提供的任何担保；                  （六）公司的对外担保总额，超过
  （六）对股东、实际控制人及其关 最近一期经审计总资产的 30%以后提
联人提供的担保；                  供的任何担保；

  （七）证