凯利泰:独立董事述职报告(鲁旭波)

【摘要】2023年度独立董事述职报告（鲁旭波）2023年度，本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在职期间本人严格按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司...

          2023 年度独立董事述职报告（鲁旭波）

  2023 年度，本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在职期间本人严格按照《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定，在 2023 年度的工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，认真审议董事会上的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。现将2023 年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况介绍

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

  鲁旭波先生，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005
年 12 月至 2016 年 6 月任职于浙江康盛股份有限公司，历任董秘助理、证券事务
代表、投资部经理、董事会秘书、董事职务。现任杭州安益资产管理有限公司副
总经理、风控合规负责人。2014 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 19 日担任公司独立
董事。2022 年 6 月至今，任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议和列席股东大会情况

  2023 年度，公司共召开董事会 6 次，本人出席会议 6 次，均按时出席，无
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人现场出席股东大会 1 次。

  自任职以来，本人在参加公司董事会会议前，均认真阅读、详细研究和调查董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，提出合理化建议，对各项议案均独立审慎的发表意见。本人对提交董事会的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）发表独立意见情况

  根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其它法律、法规的有关规定，2023 年度内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

  1、2023 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第七次会议上就《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明>的议案》的议案发表了同意的独立意见；

  2、2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议上就《关于向合营公
司提供财务资助展期暨关联交易的议案》的议案以及关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了同意的独立意见；

  3、2023 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第十一次会议上就《关于与关联
方共同投资暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见；

  4、2023 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第十二次会议上就《关于与关联
方共同投资暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见；

  （三）出席董事会专门委员会工作情况

  报告期内，本人作为公司第五届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，主要履行以下职责：按照公司《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，切实履行了董事会提名委员会和审计委员会的责任和义务。对《关于经审计的<2022 年度财务报告>的议案》、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于<公司 2022 年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》、《关于公司 2023 年半年度报告的议案》、《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》等议案进行了审议，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，审核公司的财务信息及其披露情况，定期审查公司的内控制度及实施情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
（四）对公司进行现场调查的情况


  2023 年度任职期间，本人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作指引》的规定，通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

  （五）在保护投资者权益方面所做的工作

  2023 年度，本人认真履行独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会，对公司董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的相关资料进行认真审查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  1、对公司的治理结构及经营管理的监督。本报告期内，本人对需经董事会审议决策的重大事项，进行了认真审核研究，作为一名有法学背景并从事过董事会秘书工作的独立董事，我对涉及公司内部控制、关联交易等方面予以特别关注，必要时均发表了独立意见，积极有效的履行了自己的职责。

  2、对公司信息披露工作的监督。本报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，因为本人曾经也负责过其他上市公司的信息披露工作，所在，特别关注公司是否严格依照相关法律法规履行披露义务，公司披露信息是否真实、准确、完整、及时，同时，本人也积极学习证监会深交所下发的相关文件，积极参加证监会、交易所、上市公司协会组织的相关业务培训，不断更新对相关法规特别是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，进一步提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人重点关注事项如下：

  （一）关联交易事项

  2023 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，本人认真审阅了本次交易相关的协议、
估值报告等文件，我认为公司本次与关联方袁征、上海立赛管理咨询合伙企业(有限合伙)共同对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事进行了回避表决。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

  2023 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，本人认真阅读了本次交易相关的协议、估值报告等文件，同时通过公司提供的 PPT 及相关产品彩页了解本次交易拟投资标的公司的业务概况，创始人情况以及未来发展规划。我认为本次公司与关联方袁征、上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）定期报告相关事项

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  综上，本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、其他工作情况

  作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的讨论和决策。公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工
作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息，及时进行补充或解释。2024 年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告，谢谢。

                                                    独立董事：鲁旭波
                                                二〇二四年四月十九日