诺思格:董事会审计委员会工作细则

【摘要】诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为了完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）...

      诺思格（北京）医药科技股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                          第一章  总则

    第一条  为了完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。
    第二条  审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                        第二章  人员组成

    第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，且至少
有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（为专业
会计人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

    独立董事因不符合上市公司董事资格或者独立性要求提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选；如独立董事因前述原因外的其他原因辞职，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

    第七条  公司设立专门负责监督检查的内部审计部门，内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                        第三章  职责权限

    第八条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

    第九条  审计委员会对董事会负责，审计委员会的议案应当提交董事会审
议决定。审计委员会有责任配合监事会的审计活动。

                        第四章  议事规则

    第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每季度至少召
开 1 次；2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十一条 审计委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务
或不履行职务的，由 1/2 以上的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。

    第十二条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开 3 日前通知全体委员。


    第十三条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

    审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十五条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议。

    第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。

    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由董事会秘书保存。

    第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
    第二十一条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，
在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                          第五章  附  则

    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

    第二十三条 本工作细则所称“以上”均包含本数。


    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则解释权归属于董事会。

                                诺思格（北京）医药科技股份有限公司