劲拓股份:2023年度独立董事述职报告(彭俊彪)

【摘要】深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人彭俊彪作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独...

          深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  本人彭俊彪作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。本人自2020年7月21日公司股东大会审议通过补选独立董事事项后，出任公司独立董事，于2022年5月17日公司股东大会审议通过换届选举事项后，继续担任公司独立董事，现将2023年度本人履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

  本人彭俊彪，男，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，凝聚态物理专业，博士研究生学历，广东省特聘教授，博士生导师，国务院特殊津贴获得者，曾任国家“863”平板显示专项战略专家组专家、“十一五”国家自然科学基金委员会信息科学部专家、教育部科技委委员、国务院学位委员会学科评议组成员。曾就职于中国科学院长春物理研究所、韩国科学技术研究院和日本工业技术研究院物质工学工业技术研究所，2001年至今任华南理工大学材料科学与工程学院教授，2019年12月至今兼任彩虹显示器件股份有限公司独立董事，2023年3月至今兼任广东光华科技股份有限公司独立董事，2023年8月至今兼任广东粤港澳大湾区协同创新研究院光电技术研究所所长。

  2023年度，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

    二、独立董事年度履职概况


    （一）出席董事会情况

  2023年度，公司共召开董事会9次，本人均亲自出席了会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。在任职期间，本人对所有提交董事会的议案均认真审阅，与公司经营管理层保持充分沟通，并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故本人对任职期间召开的董事会所有议案均投赞成票，不存在有异议的情况。

  本人作为独立董事，基于独立判断和保护投资者利益的原则，参与董事会决策过程中，针对重大事项在战略层面、业务规划层面的合理性进行关注，同时关注重大交易的结构安排、交易对方基本情况及达成交易的背景、原因、必要性等，综合判断重大事项的合理性、对公司和股东利益的影响；针对各期定期报告，本人在充分审阅的基础上，针对存在疑问的内容与董事会秘书、总经理等高级管理人员进一步沟通。如，2023年9月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》过程中，本人对标的企业的历史沿革、公司原参股原因及现转让股权原因、选择及确定交易对方的过程、标的企业当前经营情况、标的股权估值合理性等，与高级管理人员进行沟通；根据本人了解的情况，经综合判断，对本议案投出赞成票。此外，本人还发挥自身专长，基于公司作为一家高新技术企业、专用设备类企业的基本情况，特别关注公司技术创新、产品升级情况，引导公司增强核心竞争力，走可持续、良性发展的道路。

    （二）出席股东大会情况

  2023年度，公司共召开股东大会3次，本人作为独立董事出席了3次会议，分别为2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会和2023年第二次临时股东大会。

    （三）参与董事会专门委员会及相关事项审议情况

  2023年度，本人均亲自出席了本人担任委员的专门委员会会议，审查公司高级管理人员候选人的任职资格和专业能力，监督公司内部审计制度及执行情况，审核公司的财务信息，董事、高管薪酬考核情况，了解公司信息披露工作情况，
就相关决策事项与与会委员认真查阅及审议相关议案，并向董事会报告，勤勉尽职履行专门委员会委员的职责，为公司经营的重大决策履行前期核查及准备职责。
  1、2023年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议，具体情况如下：

  （1）第五届董事会提名委员会第四次会议审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》。

  （2）第五届董事会提名委员会第五次会议审议通过了《关于续聘总经理的议案》。

  2、2023年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体情况如下：

  （1）第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于<2022年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》《关于2022年度审计部工作总结及2023年审计部工作计划的议案》和《关于<2022年度公司现金管理内部审计报告>的议案》。

  （2）第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》和《关于<2023年一季度内部审计总结及二季度审计工作计划>的议案》。

  （3）第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于<2023年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2023年上半年内部审计总结及下半年审计工作计划>的议案》和《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

  （4）第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于<2023年第三季度报告>的议案》和《关于<2023年三季度内部审计总结及四季度审计工作计划>的议案》。

  3、2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，具体情况如下：
  （1）第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于非独立董事2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》《关于独立董事2022年度津贴、
2023年度津贴方案的议案》和《关于高级管理人员2022年度薪酬、2023年度薪酬方案的议案》。

    （四）参与独立董事专门会议及相关事项审议情况

  1、2023年度，本人认真审核了议案相关资料，与公司其他独立董事一起对相关事项发表事前认可意见如下：

  （1）对2023年度日常关联交易预计的事项发表如下事前认可意见：

  经调查了解，我们认为公司2023年度预计日常关联交易符合公司正常经营活动所需，交易价格依据市场公允价格经双方协商确定，不会对公司的经营产生不利影响，也不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

  在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

  （2）对续聘2023年度审计机构相关事项发表如下事前认可意见：

  公司独立董事认真审核了审计机构提供的资料，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）持有中国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，根据其从业经历、具备为公司提供审计服务的经验和能力；在担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。

  综上所述，公司独立董事一致同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

  （3）对转让参股公司股权暨关联交易事项发表如下事前认可意见：

  本次向何元伟先生转让参股公司股权暨关联交易事项符合公司战略发展需要，有利于进一步聚焦主业发展；不会对公司独立性构成影响，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在关联方损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。


  综上所述，公司独立董事一致同意将《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

  2、2023年度，作为公司独立董事，根据相关法律、法规和有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事一起就相关事项发表独立意见如下：

  （1）对第五届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  ①关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见

  本次副总经理、董事会秘书的提名和聘任审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  本次受聘的陈文娟女士具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员、董事会秘书的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员、董事会秘书的相关规定。

  经了解陈文娟女士的教育背景、工作经历和专业素养等情况，我们认为陈文娟女士具备履行董事会秘书所需的专业经验，能够胜任岗位的职责要求。

  据此，我们一致同意聘任陈文娟女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。

  （2）对第五届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  ①关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

  截至2022年12月31日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金情况进行核查和监督。经核实，公司在报告期内不存在控股股东资金占用的情况。

  公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外担保制度》等的规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程序。截至2022年12月31日，公司不存在尚在履行的对外担保事项，公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况。

  ②关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

  经审核，我们认为：董事会综合考虑了公司发展对资金的需要、股东回报计划，在符合法律法规和《公司章程》规定的前提下拟定2022年度利润分配预案，是审慎合理的。公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中利润分配的有关规定，有利于公司把握发展机遇、寻求可持续的高质量发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2022年度利润分配预案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，决策程序合法、有效。全体独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  ③关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

  经审阅公司2022年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司2022年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

  ④关于向银行申请综合授信额度的独立意见

  经审核相关资料，公司根据以前年度资金使用情况，结合2023年经营规划向银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经营的流动资金供应，避免流
动资金短缺风险，节约审批时间及审批成本，不会对公司