恒辉安防:北京市炜衡(南通)律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书

【摘要】北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书江苏省南通市崇川区崇文路6号凤凰文化广场B座32-33层邮编：226001电话（TEL）：0513-8511...

    北京市炜衡（南通）律师事务所

    关于江苏恒辉安防股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划回购注销及

      作废部分限制性股票相关事项

                  之

              法律意见书

江苏省南通市崇川区崇文路 6 号凤凰文化广场 B 座 32-33 层  邮编：226001

      电话（TEL）：0513-85119080  传真（FAX）：0513-85119084


        北京市炜衡（南通）律师事务所

        关于江苏恒辉安防股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划回购注销及

          作废部分限制性股票相关事项

                      之

                  法律意见书

致：江苏恒辉安防股份有限公司

    北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”或“公司”）的委托，作为公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，和《江苏恒辉安防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定，对本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现就本次激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项（以下分别简称“本次回购注销”、“本次作废”，合称“本次回购注销与本次作废事项”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。


                  第一节  引  言

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒辉安防本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒辉安防的如下保证：即恒辉安防已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    4、本法律意见书仅供恒辉安防本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所律师同意恒辉安防引用本法律意见书的内容，但恒辉安防作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为恒辉安防本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒辉安防实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：


                  第二节  正  文

    一、本次激励计划以及本次回购注销与本次作废事项的批准与授权

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次回购注销与本次作废事项已履行如下决策程序：

  1、2023 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

  2、公司于 2023 年 4 月 1 日将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司
内部予以公示，公示时间为 2023 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，公示期不少于 10 天。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
  3、2023 年 4 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2023 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。

  5、2023 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性股票 6.4894 万股进行调整，其中，2.9904 万股限制性股票调整授予
给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990 万股限制性股票调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：首次授予激励对象 61 人，合计授予限制性股票的总数为 148.6178 万股，其中，第一类限制性股票首次授予 11 名激励对象 64.6854 万股，第二类限制性股票首次授予 50 名激励对象 83.9324 万股。

  6、2023 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同
意确定 2023 年 9 月 8 日为预留授予日，以 9.4106666 元/股的价格向符合预留授
予条件的 8 名激励对象授予第二类限制性股票 21.5827 万股，剩余未授予 18.2054
万股限制性股票予以作废。

  7、2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次回购注销与本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授予。

    二、本次回购注销的具体内容

  1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对股权激励计划进行管理和调整。

  2、本次回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

  根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销具体情况如下：

  （1）本次回购注销的原因及数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，对于 2023 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即
未达到 2023 年设定的营业收入触发值：以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 40%。2 个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，以授予价格回购限制性股票并注销。

  根据公司披露的《2023 年年度报告》，上市公司层面 2023 年营业收入与扣
除非经常性损益的净利润均未达到《2023 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期业绩考核目标触发值，公司需要回购注销首次授予 11 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 194,053 股，占目前公司总股本的 0.13%。

  （2）回购价格

  2023 年 5 月 15 日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过了 2022 年度
利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 11 日，除权除息日为
2023 年 7 月 12 日，最终实施方案为：以公司现有总股本 145,574,507 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 1.493334 元（含税），不送红股，不转增股本；2023
年 8 月 23 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了 2023 年半
年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2023 年 9 月 4 日，除权除息日
为 2023 年 9 月 5 日，最终实施方案为：以公司现有总股本 145,574,507 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），不送红股，不转增股本。公司董事会根据《2023 年限制性股票激励计划》的规定，对 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为 9.4107 元/股。

  （3）回购资金来源及资金总额

  本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,826,174.5671 元，资金来源为公司自有资金。

  3、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：


                              本次变动前      本次变      本次变动后

        股份性质                                动增减

                          数量（股）  比例    （股）  数量（股）    比例

 一、限售条件流通股/非流    90,721,854  62.32%  -194,053    90,527,801  62.27%
 通股

      高管锁定股              75,000    0.05%        -      75,000    0.05%

      股权激励限售股        646,854    0.44%  -194,053      452,801    0.31%

      首发前限售股        90,000,000  61.82%        -    90,000,000  61.91%

 二、无限售条件流通股      5